Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

股票简称：南威软件 股票代码：603636

==> picture [259 x 48] intentionally omitted <==

南威软件股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于对《南威软件股份有限公司2016 年度配股申请

文件反馈意见》的回复

（补充更新稿）

保荐人（主承销商）

==> picture [293 x 40] intentionally omitted <==

（四川省成都市东城根上街 95 号）

签署日期： 2017 年 8 月 28 日

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司、国金证券股份有限公司关于对 《南威软件股份有限公司2016 年度配股申请文件反馈意见》 的回复（补充更新稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2016年10月19日下发的第162448号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》“南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、 “申请人”或“南威软件”）配股申请文件反馈意见”（以下简称“反馈意见”） 的要求，保荐机构组织发行人及申报会计师、律师进行逐项落实，并再次履行了 审慎核查义务。

结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实 施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司于2017年5月17日召开第三届董事会第 三次会议审议通过《关于修订<公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》、 《关于调整公司2016年度配股募集资金规模及用途的议案》等议案，对公司的发 行方案做出了调整。本次配股发行拟将募集资金总额调减至不超过72,124.55万 元，扣除发行费用后将全部用于智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证 照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目和北京运营中心建设项 目。 2017年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议对“配股基数、比例和 数量”进行再次修订。修订后的方案为“本次配股拟以实施本次配股方案的股 权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配 售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年5月17日总股本406,831,520 股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公 司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的 总股本进行相应调整”。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会， 审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。

2

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

申报会计师、律师已对相关问题进行了专项回复，现将发行人及保荐机构对 有关反馈意见的落实情况说明如下：

（除非上下文中另行规定，本回复中的简称或术语与申报文件《配股说明书》 中所指含义相同。）

3

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

一、重点问题

问题 1 、申请人计划本次募集资金不超过 8.37 亿元，用于智慧城市综合管 理平台研发及 PPP 项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发 平台项目、北京运营中心建设项目等。请申请人披露：（ 1 ）本次募投项目的投 资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本 次配股董事会决议日之前投入资金的情形。（ 2 ）请结合报告期内的财务性投资 等，说明本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，是否超过项 目需求量，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第一项的规定；若本次募投项目的非资本性支出实际为补充流动资金， 请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。（ 3 ）智慧 城市综合管理平台研发及 PPP 项目，是否具有足够的订单、合同等支持，是否 已履行政府决策程序，是否已纳入财政预算；公司在 PPP 项目中的权利义务是 否清晰，项目建设的可行性和合理性，盈利模式与预计收益披露是否清晰，项 目收益保障措施是否充分，相关风险是否已充分披露。（ 4 ）北京运营中心建设 项目主要支出为办公场地购置及装修费，请说明办公场所地点是否已确定，是 否已签订合同，办公场所的房产属性，支出是否合理经济。请保荐机构结合上 述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

（一）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计 完工时间等，是否存在置换本次配股董事会决议日之前投入资金的情形。 答复：

1 、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式，是否存在置换本次配 股董事会决议日之前投入资金的情形

根据发行人于2016年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议决议、于 2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，公司本次配股募集资金

4

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

总额预计不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，将用于以下募投项目， 具体运用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投 资额	拟使用募集 资金额	投资主体	投资方式
1	智慧城市综合管理平 台研发及PPP项目	45,000.00	45,000.00	南威软件	直接投入
2	电子证照共享服务平 台建设项目	11,804.55	10,000.00	南威软件	直接投入
3	大数据处理与开发平 台项目	8,679.55	8,679.55	南威软件	直接投入
4	北京运营中心建设项 目	22,450.00	20,000.00	南威软件	直接投入
合计		87,934.10	83,679.55	-	-

公司于2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订< 公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》、《关于调整公司2016年度配股 募集资金规模及用途的议案》等议案，对公司的发行方案做出了调整。 2017年6 月22日，公司召开第三届董事会第五次会议审议《关于第二次修订<公司2016年 度配股方案>的议案》、《关于第二次修订<公司2016年度配股公开发行证券预 案>的议案》、《关于第二次修订<公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施> 的议案》等议案。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议 通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。 本次配股发行拟募集资金总额调减 至不超过72,124.55万元，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目计划总 投资额	拟使用募集 资金额	投资主体	投资方式
1	智慧城市综合管理平 台研发及PPP项目	45,000.00	45,000.00	南威软件及智慧 城市（泉州丰泽） 运营管理有限公 司（注）	直接投入
2	电子证照共享服务平 台建设项目	11,804.55	10,000.00	南威软件	直接投入
3	大数据处理与开发平 台项目	8,679.55	8,679.55	南威软件	直接投入
4	北京运营中心建设项 目	8,445.00	8,445.00	南威软件	直接投入

5

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

序号	项目名称	项目计划总 投资额	拟使用募集 资金额	投资主体	投资方式
合计		73,929.10	72,124.55	-	-

注：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司系南威软件根据“智慧丰泽（一期）PPP 项目”的需要而成立的全资子公司，以下简称“项目公司”。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补 足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

2017年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议对“配股基数、比例和 数量”进行再次修订。修订后的方案为“本次配股拟以实施本次配股方案的股 权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配 售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年5月17日总股本406,831,520 股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公 司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的 总股本进行相应调整。”

截至本次配股方案董事会决议日（2016年7月5日），发行人不存在以自有资 金先行投入上述四个募投项目的情形；因此，不存在置换本次配股董事会决议日 之前投入资金的情形，不会损害投资者利益。

本次募投项目将全部由南威软件及其全资子公司作为投资主体来实施，投资 方式均为以现金方式直接投入。

截至 2017年6月30日 ，南威软件的股权结构如下所示：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴志雄	230,017,000	56.54
2	天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企	16,941,400	4.16

6

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

	业（有限合伙）
3	赵本巧	2,698,400	0.66
4	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托〃银 华冠恒华威4 号集合资金信托计划	2,422,400	0.60
5	廖长宝	1,250,200	0.31
6	潘新瑾	1,200,600	0.30
7	刘志强	1,180,000	0.29
8	曾丽端	1,105,200	0.27
9	吴丽卿	980,000	0.24
10	侯济恭	979,200	0.24
11	其他股东	148,057,120	36.39
合计		406,831,520	100.00

2 、本次募投项目的投资进度、预计完工时间等

（ 1 ）项目 1 ：智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

智慧城市综合管理平台研发及PPP项目的建设期为两年，该项目包括两方面 建设内容：①智慧城市综合管理平台研发；②以PPP等模式参与智慧城市建设与 运营。公司于2016年11月开始智慧城市综合管理平台的研究工作，2017年1月通 过研发项目立项评审，进入项目开发阶段。

具体的投资进度计划情况如下：

①智慧城市综合管理平台研发

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶 段	T—T+6	基础建设阶段	完成生产场地配套设施的采购安装，完成网络 和硬件及工具软件的设备购置和安装及相关文 献资料的收集和整理
第二阶 段	T+2—T+8	设计开发阶段	完成城市综合管理信息系统、智慧交通、智慧 社区三个平台的开发
第三阶 段	T+6—T+18	试点应用与改 进阶段	运用到已经签约的智慧城市项目中，通过实际 应用完善系统功能
第四阶 段	T+16—T+24	产业化应用阶 段	实现产业化，完成研发任务。在实际环境中， 完成产业化考核，实现大规模应用

注：T 为资金到位日，数字代表月份

②以PPP等模式参与智慧城市建设与运营

7

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶段	T—T+12	PPP投资阶段	将募集的资金用于已经签约的智慧城市项 目，采用PPP方式参与智慧城市建设
第二阶段	T+12—T+18	启动投资回报阶段	启动对投资项目的投资回收
第三阶段	T+16—T+24	启动再投资回报阶 段	将参与PPP项目积累的成功经验与投资利 润用于全国智慧城市市场的推广

注：T 为资金到位日，数字代表月份

（ 2 ）项目 2 ：电子证照共享服务平台建设项目

电子证照共享服务平台建设项目的建设期为两年。公司于2016年11月开始电 子证照共享服务平台的研究工作，2017年1月通过研发项目立项评审，进入项目 开发阶段。

具体的投资进度计划情况如下：

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶段	T—T+6	基础建设阶段	完成生产场地配套设施的采购安装，完成网 络和硬件及工具软件的设置购置和安装及相 关文献资料的收集和整理。
第二阶段	T+2—T+16	设计开发阶段	系统模块的设计，在研发环境下，对设计产 品进行开发和设计。在实验室环境下，对模 块进行集成设计和开发。
第三阶段	T+12—T+18	完善改进阶段	向高精度阶段成果转化，满足实际使用需求。
第四阶段	T+16—T+24	产业化应用阶段	实现产业化，完成研发任务。在实际环境中， 完成产业化考核，实现大规模应用。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

（ 3 ）项目 3 ：大数据处理与开发平台项目

大数据处理与开发平台项目的建设期为两年。公司于2016年11月开始大数据 处理与开发平台的研究工作，2017年1月通过研发项目立项评审，进入项目开发 阶段。

具体的投资进度计划情况如下：

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶段	T—T+6	基础建设阶段	完成项目场地选择及确定、设备的采购及安 装、配套设施的采购及安装，完成网络和硬 件及工具软件的设置购置和安装。
第二阶段	T+1—T+10	扩充人员阶段	扩充人员招聘、新员工培训

8

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第三阶段	T+2—T+16	设计开发阶段	项目规划设计、平台架构设计，业务模型构 建，平台功能开发。
第四阶段	T+12—T+18	测试阶段	对平台进行功能测试、性能测试、容错性测 试、自动化测试等多种测试，满足实际使用 需求。
第五阶段	T+16—T+24	产业化应用阶段	实现产业化，完成研发任务。在实际环境中， 完成产业化考核，实现平台落地。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

（ 4 ）项目 4 ：北京运营中心建设项目

本次募投项目中，北京运营中心建设项目的建设期为两年，截至本反馈意见 回复签署之日，该募投项目尚未开始实施，具体的投资进度计划情况如下：

阶段	时间周期	工作内容	建设目标
第一阶段	T—T+2	办公场所租赁	完成办公场所租赁工作。
第二阶段	T+2—T+8	办公场所建设	完成办公场所装修及建设，设备购买、调试。
第三阶段	T+8—T+24	试运行阶段	完成人员招聘，运营中心试运行。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

（二）请结合报告期内的财务性投资等，说明本次募投项目的具体构成， 分析是否存在非资本性支出，是否超过项目需求量，合理确定融资规模，说明 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；若本次募投项 目的非资本性支出实际为补充流动资金，请根据上市公司报告期营业收入增长 情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预 收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金 用于补充流动资金的测算过程。

答复：

1 、报告期内的财务性投资情况

报告期内，公司的财务性投资为购买上市公司股票、购买理财产品等，公司 将购买的上市公司股票或资管计划在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产”中核算，将购买的证券或银行理财产品在“其他流动资产”中核算， 具体情况如下：

9

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2014年末、2015年、2016年末和 2017年6月末 ，公司持有的以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为0万元、8,574.23万元、132.13 万元和 0万元 ，报告期内各期末余额及报告期内各期实现的损益情况具体如下：

单位：万元

项目	2015/12/31 余额	2015年实 现的投资 收益	2016/12/31 余额	2016年实现的投 资收益	2017/6/30余 额	2017年1-6 月实现的 投资收益
交易性金融 资产-A股上 市公司股票	2,838.77	390.85	-	-203.20	-	1.45
交易性金融 资产-证券公 司资管计划 等收益稳定 的理财产品	5,735.46	128.90	132.13	146.77	-	-57.81
合计	8,574.23	519.75	132.13	-56.43	-	-56.36

（ 2 ）其他流动资产

截至2014年末、2015年、2016年末和 2017年6月末 ，公司记入“其他流动资 产”的证券或银行理财产品余额分别为0万元、1,400.00万元、18,030.00万元和 26,616.08万元 ，报告期内各期末余额及报告期内各期实现的损益情况具体如下：

单位：万元

项目	2014/12/ 31余额	2014年 实现的 投资收 益	2015/12/ 31余额	2015年实 现的投资 收益	2016/12/3 1余额	2016年实现 的投资收益	2017/6/30 余额	2017年1-6月 实现的投资 收益
其他流动资 产-理财产品	-	100.48	1,400.00	777.37	18,030.00	503.17	26,616.08	596.21

截至2016年12月31日，公司理财产品余额的明细情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元
合作方名称	理财产品 类型	理财产品 金额	理财产品 起始日期	理财产品 终止日期	预期年 利率	资金来源
海通证券	证券理财	2,000.00	2016/11/24	2017/5/24	5.30%	自有资金
上海国泰君安证 券资产管理有限	证券理财	5,000.00	2016/12/28	2017/2/14	5.00%	自有资金

10

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

合作方名称	理财产品 类型	理财产品 金额	理财产品 起始日期	理财产品 终止日期	预期年 利率	资金来源
公司
国泰君安证券	证券理财	2,000.00	2016/5/20	2017/5/22	6.10%	自有资金
华润深国投信托 有限公司	证券理财	600.00	2016/7/25	2017/1/18	4.30%	自有资金
东兴证券股份有 限公司	证券理财	4,800.00	2016/12/14	2017/12/13	5.20%	自有资金
上海浦东发展银 行	银行理财	600.00	2016/7/27	2017/1/23	3.00%	自有资金
兴行银行	银行理财	2,850.00	2016/1/4	可随时赎 回	3.80%	自有资金
兴业银行	银行理财	180.00	2016/7/25	可随时赎 回	3.80%	自有资金
合计		18,030.00

截至2017年6月30日，公司理财产品余额的明细情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元
合作方名称	理财产品 类型	理财产品 金额	理财产品 起始日期	理财产品终 止日期	预期 年利 率	资金来源
厦门银行泉州分 行	银行理财	3,000.00	2017-6-23	2017-9-14	5.4%	自有资金
国泰君安证券	证券理财	5,000.00	2017-6-20	2017-10-9	5.4%	自有资金
东兴证券股份有 限公司	证券理财	2,466.00	2017-1-18	2017-12-29	5.0%	自有资金
长江证券	国债逆回 购	1,000.01	2017-6-26	2017-7-3	4.96%	自有资金
东兴证券股份有 限公司	证券理财	2,000.00	2017-6-27	2017-12-28	5.7%	自有资金
长江证券	国债逆回 购	1,700.07	2017-6-29	2017-7-3	6.0%	自有资金
兴业银行	银行理财	8,650.00	2017-6-27	可随时赎回	4.4%	自有资金
兴业银行	银行理财	1,900.00	2017-6-8	可随时赎回	4.4%	自有资金
民生银行	银行理财	200.00	2017-6-2	2017-7-6	4.55%	自有资金
中国银行	银行理财	300.00	2017-6-29	可随时赎回	2.80%	自有资金
中国光大银行	银行理财	400.00	2017-1-20	可随时赎回	1.10%	自有资金
合计		26,616.08

公司持有金融资产是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影

11

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的投 资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

报告期内，公司购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的资 金来源为公司自有资金，变现期限短，流动性较强。截至2016年12月31日，公司 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为132.13万元，占公 司净资产比重较低；截至2017年 6月30日 ，公司持有以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产金额为 0万元 。

报告期内，公司购买理财产品的资金来源为公司自有资金和募集资金，其中， 利用闲置募集资金购买理财产品均为保本型理财产品，公司在充分考虑募投项目 的投资计划基础上，使用募集资金购买的理财产品，持有时间都比较短，未影响 前次募投项目的正常投资。

本次募投项目计划总投资额为73,929.10万元，而本次配股募集资金总额预计 不超过人民币72,124.55万元，本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差 额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。

2 、本次募投项目的具体构成和资本性支出情况

（ 1 ）智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

根据泉州市丰泽区发展和改革委员会“闽发改备【2016】C02035号”《福 建省企业投资项目备案表》，本项目总投资为45,000.00万元，其中设备投资为 1,758.33万元，其他投资为43,241.67万元。本项目拟募集资金使用金额为45,000.00 万元，其中：智慧城市综合管理与服务平台研发费用为5,000.00万元；用于以PPP 等模式参与智慧城市建设与运营的费用为40,000.00万元。该募投项目投资情况具 体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
1	软硬件设备购置	1,758.33	1,758.33
2	开发人员费用	2,128.15	2,128.15
3	项目实施费用	665.00	665.00
4	预备费	448.52	448.52

12

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
5	项目建设与运营费	40,000.00	40,000.00
投资总额		45,000.00	45,000.00

本项目建设投资主要涉及智慧城市综合管理与服务平台研发（包含软硬件设 备购置、开发人员费用、项目实施费用等）以及以PPP等模式参与智慧城市建设 与运营的费用等，其中：

①软硬件设备购置费用包括采购数据库服务器、开发服务器、存储光纤交换 机、存储设备等硬件设备1,058.00万元和采购服务器操作系统、应用服务器软件、 视频分析软件、交通诱导及停车管理系统等软件系统700.33万元，属于资本性支 出部分。

②开发人员费用指拟参与本项目研发的研发主管、技术经理、开发工程师等 研发人员在项目建设期间的薪酬，该部分开发人员费用将在智慧城市综合管理与 服务平台研发项目完成之后予以资本化，属于资本性支出部分。

公司会计政策中关于研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标 准具体如下：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产和或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等所发生的支出。公司内部自行开发的无形资产，在研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司于2016年11月开始智慧城市综合管理平台的研究工作，2017年1月通过 研发项目立项评审，进入项目开发阶段。根据公司内部研发费用的具体会计政策， 上述开发人员费用将在智慧城市综合管理与服务平台研发项目完成之后予以资 本化，属于资本性支出部分。

③项目实施费用指智慧城市综合管理与服务平台研发项目所需办公场地装 修费用和设备机房建设费用，其中办公场地约为1,500平方米，装修费预计300.00 万元，设备机房建设费用合计365.00万元，属于资本性支出部分；

④项目建设与运营费40,000.00万元是指以PPP等模式参与智慧城市建设与

13

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

运营的费用，主要为在PPP项目实施过程中用于智慧城市项目的软硬件投入等工 程费用，属于资本性支出部分。

截至本反馈意见回复签署日，公司参与的智慧丰泽（一期）PPP项目已经中 标并签订相关项目合同。2017年5月5日，南威软件与泉州市丰泽区经济和信息化 局签署了《智慧丰泽（一期）PPP项目投资协议》，投资总金额为45,313.10万元。 本募投项目中的“项目建设与运营费”40,000.00万元将用于智慧丰泽（一期）PPP 项目的软硬件投入等工程费用。

根据 《智慧丰泽（一期）PPP项目投资协议》 及发行人向招标代理机构递交 的《智慧丰泽（一期）PPP项目投标文件》，智慧丰泽（一期）PPP项目总投资 为45,313.10万元，其中工程费用43,143.10万元，其他费用2,170.00万元，具体明 细如下：

细如下：
序号	项目	投标报价（万元）
一、工程费用
1	云计算中心工程	5,965.42
2	平安丰泽工程	11,327.58
3	智慧社区工程	5,950.00
4	智慧政务工程	6,330.00
5	智慧校园工程	12,691.00
6	智慧园区工程	879.11
	工程费用小计	43,143.10
二、其他费用
1	云计算中心其他费用	900.00
2	平安丰泽其他费用	450.00
3	智慧社区其他费用	120.00
4	智慧政务其他费用	-
5	智慧校园其他费用	650.00
6	智慧园区其他费用	50.00
	其他费用小计	2,170.00
	费用合计	45,313.10

根据 《智慧丰泽（一期）PPP项目投资协议》及 发行人向招标代理机构递交

的《智慧丰泽（一期）PPP项目投标文件》，智慧丰泽（一期）PPP项目的工程

14

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

费用为43,143.10万元，系建设智慧丰泽（一期）PPP项目中所涉及的云计算中心 工程、平安丰泽工程、智慧社区工程、智慧政务工程、智慧校园工程和智慧园区 工程等各子项目所需投入的硬件设备和软件系统等工程费用，属于资本性支出部 分。该部分投入将主要用募集资金投入，本次发行实际募集资金与该募投项目工 程费用资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。其他费 用2,170.00万元主要包含培训费、安装调试费等，公司将以自有资金投入。

综上，“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的投资规模和投资构成系 根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目中，智慧 城市综合管理与服务平台研发费用（包括软硬件设备购置、开发人员费用、项目 实施费用合计4,551.48万元）和用于以PPP等模式参与智慧城市建设与运营的费 用40,000.00万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；项目预备费 为448.52万元，不属于资本性支出，占项目投资总额的比例为1.00%。

（ 2 ）电子证照共享服务平台建设项目

根据泉州市丰泽区发展和改革委员会“闽发改备【2016】C02034号”《福 建省企业投资项目备案表》，本项目总投资为11,804.55万元，其中设备投资为 4,871.00万元，其他投资为6,933.55万元。本项目拟募集资金使用金额为10,000.00 万元。该募投项目投资情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
1	研发软硬件设备购置	4,871.00	4,871.00
2	开发人员费用	2,424.60	2,424.60
3	项目实施费用	2,600.00	2,600.00
4	预备费	197.91	104.40
5	铺底流动资金	1,711.04	-
投资总额		11,804.55	10,000.00

本项目建设投资主要涉及软硬件设备购置、开发人员费用、项目实施费用等， 其中：

①软硬件设备购置费用包括采购证照目录服务器、证照共享服务器、签章服 务器、存储设备等硬件设备合计2,444.00万元和采购服务器操作系统、应用服务

15

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

器软件、基础设施管理软件、数据挖掘工具等软件系统2,427.00万元，该部分费 用属于资本性支出部分。

②开发人员费用指拟参与本项目研发的研发主管、技术经理、开发工程师等 研发人员在项目建设期间的薪酬，该部分开发人员费用将在电子证照共享服务平 台研发项目完成之后予以资本化，属于资本性支出部分。

公司于2016年11月开始电子证照共享服务平台的研究工作，2017年1月通过 研发项目立项评审，进入项目开发阶段。根据公司内部研发费用的具体会计政策， 上述开发人员费用将在电子证照共享服务平台研发项目完成之后予以资本化，属 于资本性支出部分。

③项目实施费用主要包含电子证照通用文件格式及阅读器研究制作600.00 万元、电子印章厂商产品升级改造对接服务960.00万、电子证照模板制作475.00 万元、产品测试费用75.00万元、专家咨询论证费用50.00万元、市场拓展推广费 用440.00万元等方面的费用，其中专家咨询论证费用和市场拓展推广费用合计 490.00万元不属于资本性支出，其他费用合计2,110.00万元属于资本性支出部分。

综上，“电子证照共享服务平台建设项目”的投资规模和投资构成系根据项 目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目中，软硬件设备 购置、开发人员费用、项目实施费用（扣除不属于资本性支出的部分费用后）合 计9,405.60万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；项目预备费、 铺底流动资金以及项目实施费用中的专家咨询论证费用和市场拓展推广费用等 合计2,398.95万元，不属于资本性支出，其中项目预备费和铺底流动资金将大部 分用自有资金投入，使用募集资金投入的不属于资本性支出部分的金额合计为 594.40万元，占本项目募集资金投入总额的比例为5.94%。

（ 3 ）大数据处理与开发平台项目

根据泉州市丰泽区发展和改革委员会“闽发改备【2016】C02036号”《福 建省企业投资项目备案表》，本项目总投资为8,679.55万元，其中设备投资为 3,140.00万元，其他投资为5,539.55万元。本项目拟募集资金使用金额为8,679.55 万元。该募投项目投资情况具体如下：

单位：万元

16

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
1	研发软硬件设备购置	3,140.00	3,140.00
2	开发人员费用	2,990.30	2,990.30
3	项目实施费用	1,500.00	1,500.00
4	预备费	152.61	152.61
5	铺底流动资金	896.64	896.64
投资总额		8,679.55	8,679.55

本项目建设投资主要涉及软硬件设备购置、开发人员费用、项目实施费用等， 其中：

①软硬件设备购置费用包括采服务器、核心交换机、存储设备等硬件设备合 计1,948.00万元和采购数据库软件、应用服务器软件等软件系统合计1,192.00万 元，属于资本性支出部分。

②开发人员费用指拟参与本项目研发的研发主管、技术经理、开发工程师等 研发人员在项目建设期间的薪酬，该部分开发人员费用将在大数据处理与开发平 台研发项目完成之后予以资本化，属于资本性支出部分。

公司于2016年11月开始大数据处理与开发平台的研究工作，2017年1月通过 研发项目立项评审，进入项目开发阶段。根据公司内部研发费用的具体会计政策， 上述开发人员费用将在大数据处理与开发平台研发项目完成之后予以资本化，属 于资本性支出部分。

③项目实施费用主要包含所需办公场地装修费用300.00万元（约1,500平方 米）、测试费用（包括外聘测试人员测试、委托专业测试机构测试、购买及租用 测试软件、租用测试平台等费用）330.00万元、数据采集费用360.00万元、委外 研发费用280.00万元、与计算资源租赁费130.00万元，上述属于资本性支出部分 的费用合计1,400.00万元；其他培训费50.00万元和资料费50.00万元，不属于资本 性支出部分。

综上，“大数据处理与开发平台项目”的投资规模和投资构成系根据项目实 际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目中，软硬件设备购置、 开发人员费用、项目实施费用（扣除不属于资本性支出的部分费用后）合计 7,530.30万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；项目预备费、

17

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

铺底流动资金以及项目实施费用中的培训费和资料费等合计1,149.25万元，不属 于资本性支出，占本项目募集资金投入总额的比例为13.24%。

（ 4 ）北京运营中心建设项目

根据北京市石景山区发展和改革委员会“京石景山发改（备）【2016】19 号”《项目备案通知书》，本项目原总投资为22,450.00万元。公司于2017年5月 17日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司2016年度配股公开 发行证券预案>的议案》、《关于调整公司2016年度配股募集资金规模及用途的 议案》等议案，对北京运营中心建设项目内容做出了调整，并进行了备案更新， 取得了北京市石景山区发展和改革委员会“京石景山发改（备）【2017】20号” 《项目备案通知书》 。 2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会， 审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。 调整后北京运营中心建设项目 总投资变更为8,445.00万元。

本项目拟募集资金使用金额为8,445.00万元。该募投项目投资情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
1	办公场地租赁及装修费用	4,440.00	4,440.00
2	软硬件设备购置	1,200.00	1,200.00
3	人员费用	2,805.00	2,805.00
投资总额		8,445.00	8,445.00

本项目建设投资主要涉及办公场地租赁及装修费、软硬件设备购置、人员费 用等，其中：

①办公场地租赁及装修费包括在北京租赁办公场地（约为3,000平方米）两 年的租赁费用2,190.00万元及其装修费用600.00万元、以及北京运营中心展厅的 装修费和软硬件购置费1,650.00万元（其中，北京运营中心展厅面积约为500平方 米，装修费为350.00万元，采购投影机、触摸一体机、拼接屏等硬件设备941.00 万元和采购沙盘三维建模及控制软件、球幕多点触摸软件、共享经济平台视频及 控制软件等软件系统359.00万元），属于资本性支出部分；

②软硬件设备购置费用指北京运营中心办公场地装修的软硬件设备购置，不

18

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

包含上述展厅的软硬件设备购置费用，主要包括采购数据库服务器、平台服务器、 配置服务器、核心交换机、存储设备等硬件设备683.00万元和采购服务器操作系 统、数据库软件、应用服务器软件等软件系统517.00万元，属于资本性支出部分；

③人员费用2,805.00万元指拟参与本项目运营的运营主管、技术经理、项目 经理、工程师等人员在项目建设期间的薪酬，不属于资本性支出部分。

综上，“北京运营中心建设项目”的投资规模和投资构成系根据项目实际需 要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目中，办公场地租赁及装修 费、软硬件设备购置合计5,640.00万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性 支出部分；人员费用2,805.00万元不属于资本性支出。使用募集资金投入的不属 于资本性支出部分的金额为2,805.00万元，占本项目募集资金投入总额的比例为 33.21%。

3 、募投项目融资规模合理性及合规性

发行人本次配股募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队 的充分论证，公司组织了专业团队对项目的建设投资明细进行了深入的考察和测 算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司公告了《南威软件 股份有限公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告》，该报告已经公司第 二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订< 公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》、《关于调整公司2016年度配股 募集资金规模及用途的议案》等议案，对公司的发行方案做出了调整，本次配股 发行拟募集资金总额调减至不超过72,124.55万元。公司于2017年5月18日公告了 更新后的《南威软件股份有限公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）》。 2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了对公司此次配股方案的上述调整议案。

综上所述，本次配股募集资金数额未超过募投项目的资金需要量，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

4 、本次募集资金用于补充流动资金的测算过程

19

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

根据以上分析，发行人本次配股募投项目中募集资金用于非资本性支出的情 况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目计划 总投资额	拟使用募集资金额
			总额	资本性 支出	占比	非资本 性支出	占比
1	智慧城市综合 管理平台研发 及PPP项目	45,000.00	45,000.00	44,551.48	99.00%	448.52	1.00%
2	电子证照共享 服务平台建设 项目	11,804.55	10,000.00	9,405.60	94.06%	594.40	5.94%
3	大数据处理与 开发平台项目	8,679.55	8,679.55	7,530.30	86.76%	1,149.25	13.24%
4	北京运营中心 建设项目	8,445.00	8,445.00	5,640.00	66.79%	2,805.00	33.21%
合计		73,929.10	72,124.55	67,127.38	93.07%	4,997.17	6.93%

上述非资本性支出主要为各募投项目的预备费和铺底流动资金等费用，该等 非资本性支出可视同补充流动资金。

（ 1 ）相关指标参数的测算依据及假设

公司根据报告期内的营业收入情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占 用等情况，按照销售百分比法对公司2017年到2019年经营对流动资金的占用情况 进行了测算，具体情况如下：

①公司报告期内营业收入增长情况及未来收入预测

2014年-2016年，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	46,807.44	34,249.33	32,331.56
同比增长率	36.67%	5.93%	15.23%
2014年-2016年平均增长率	19.28%

综合考虑公司报告期内的经营增长情况，公司假设未来三年（2017年-2019

年）营业收入业务收入的增长率参考2014年-2016年平均增长率。依据上述假设，

20

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

公司未来三年营业收入情况预计如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入（万元）	79,426.99	66,591.23	55,829.79
同比增长率	19.28%	19.28%	19.28%

注1：公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取 决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注2：预测期营业收入=上年营业收入×（1+同比增长率）。

（ 2 ）未来三年新增营运资金的预测

根据上述指标的测算及假设，且未来三年各科目余额占当期收入比重参照 2016年末各科目余额占2016年营业收入比重，公司因经营资产及经营负债的变动 需增加的营运资金测算情况如下：

单位：万元

项目	实际值	实际值	预计值	预计值	预计值	预计值
	营业收入 百分比	2016 年度 /2016 年末	2017 年度 /2017 年末 （E）	2018 年度 /2018 年末 （E）	2019 年度 /2019 年末 （E）	2019 年预 计数-2016 年实际数
营业收入	100.00%	46,807.44	55,829.79	66,591.23	79,426.99	32,619.55
应收票据	0.11%	50.00	59.64	71.13	84.84	34.84
应收账款	44.47%	20,814.30	24,826.35	29,611.74	35,319.54	14,505.24
预付款项	1.85%	866.43	1,033.44	1,232.64	1,470.24	603.81
存货	49.66%	23,244.16	27,724.57	33,068.61	39,442.74	16,198.58
经营性流 动资产合 计	96.08%	44,974.89	53,644.01	63,984.13	76,317.36	31,342.47
应付票据	2.14%	1,003.28	1,196.67	1,427.33	1,702.46	699.18
应付账款	31.50%	14,745.46	17,587.72	20,977.83	25,021.40	10,275.94
预收款项	30.96%	14,493.40	17,287.07	20,619.23	24,593.67	10,100.28
经营性流 动负债合 计	64.61%	30,242.15	36,071.46	43,024.39	51,317.54	21,075.39
营运资金 占用金额	31.48%	14,732.75	17,572.55	20,959.74	24,999.82	10,267.08

注：相关指标计算方法如下：

21

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项

营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

营运资金缺口=2019年营运资金占用额-2016年营运资金占用额

根据上述测算，按照销售收入百分比法，至2019年，发行人未来三年需新增 营运资金规模为10,267.08万元，即公司2019年度营运资金规模24,999.82万元减去 2016年度营运资金规模14,732.75万元的差。

公司未来三年对流动资金的需求为10,267.08万元。本次募集资金总额为 72,124.55万元，其中募投项目中视同补充流动资金的非资本性支出金额合计为 4,997.17万元，占本次募集资金总额的6.93%，低于公司预测期营运资金总缺口 10,267.08万元，且未超过公司资金需求量，符合公司的实际经营情况，也未超过 本次配股募集资金总额。因此，公司本次配股募集资金募投项目中的非资本性支 出金额是合理的，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规 定，未损害上市公司及中小股东的利益。

（三）智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目，是否具有足够的订单、合 同等支持，是否已履行政府决策程序，是否已纳入财政预算；公司在 PPP 项目 中的权利义务是否清晰，项目建设的可行性和合理性，盈利模式与预计收益披 露是否清晰，项目收益保障措施是否充分，相关风险是否已充分披露。

答复：

1 、是否具有足够的订单、合同等支持

公司本次募投资金拟以PPP等模式参与智慧城市建设与运营，除已经中标并 签订PPP项目合同的智慧丰泽项目外，公司已经与福建平潭、重庆江北、福建安 溪、福建古田、福建将乐等多个城市或地区签订智慧城市战略协议，协议中均支 持采用PPP方式进行投资运营，公司将根据项目类型提供不同的投资运营方式。

公司已签订的智慧城市建设相关的 投资协议及 合作框架协议 或已中标的项 目 及情况如下：

22

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

序号	项目名称	协议签订时间/中 标时间	公司角色	计划总投资额 （万元）/中标 价
1	智慧丰泽	2016年2月19日签 订框架协议；2017 年3月9日中标； 2017年5月5号签 订投资协议和项目 合同	全面参与智慧丰泽建设和运 营，重点围绕智慧政务、智慧 经济、智慧金融、智慧社区、 整合教育等领域提供智慧服 务。	45,313.10
2	智慧平潭	2015年8月16日签 订框架协议	参与智慧平潭项目规划、建设、 运营。	100,000.00
3	智慧江北	2015年12月14日 签订框架协议	参与智慧江北项目规划、建设、 运营，在面向市民、企业、城 市服务和基础设施等多领域提 供IT解决方案和服务。	120,000.00
4	智慧安溪	2015年12月24日 签订框架协议	全面参与智慧安溪和中国国际 信息技术（福建）产业园的规 划、投资、建设和运营。	未明确金额
5	智慧古田	2017年2月14日签 订框架协议	全面负责“智慧古田”有关项 目的规划、设计、投资、建设 和运营。	未明确金额
6	智慧将乐	2017年4月11日签 订框架协议	全面参与“智慧将乐”的投资、 建设和运营，把将乐建设成“宜 居、宜业、宜游的智慧之城”	未明确金额
7	福建省应急 通信工程 PPP 项目	2017 年2 月20 日， 公司中标，截至本 反馈意见出具之 日，已完成对项目 公司的出资	公司对项目公司福建省应急通 信运营有限公司进行注资，由 福建省应急通信运营有限公司 负责该项目的管理和运营	16,264.60
8	泉州市公安 智能交通系 统工程（一 期）	2017 年7 月17 日中 标	参与泉州市公安智能交通系统 工程的规划、投资、建设和运 营	17,425.90

本次募集资金根据“先落地先运用”的原则、按照具体项目落地实施的时间 顺序投入，后续项目需要投入的运营资金将由公司通过前期项目盈余积累、银行 贷款等方式投入。

截至本反馈意见回复签署日，公司已经签署合作意向的PPP项目的投资金额 和资金需求已经大幅超过本次配股募集资金拟以PPP等模式参与智慧城市建设 与运营的金额。其中，公司已与泉州市丰泽区经济和信息化局签署了《智慧丰泽 （一期）PPP项目投资协议》，投资总金额为45,313.10万元。

因此从上述项目情况来看，发行人本项募投项目具有足够的订单、合同等支 持。

23

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

2 、是否已履行政府决策程序，是否已纳入财政预算

根据泉州市丰泽区发展和改革局2016年8月16日出具的《根据泉州市丰泽区 发展和改革局关于智慧丰泽（一期）建设项目建议书暨可行性研究报告的复函》 （泉丰发改审[2016]15号），同意智慧丰泽（一期）建设项目立项；建设单位为 泉州市丰泽区经济和信息局。

泉州市丰泽区财政局于2016年12月2日出具了《泉州市丰泽区财政局关于智 慧丰泽（一期）PPP项目<物有所值评价报告>及<财政承受能力论证>的批复》（泉 丰政财[2016]106号），对智慧丰泽（一期）PPP项目物有所值评价报告及财政承 受能力论证事项作出如下批复：

“一、根据财政部财金[2015]167号文件要求，该项目已采用定性方法编制 项目《物有所值评价报告》并已通过专家论证，我局同意专家论证意见，该项目 物有所值评价结论为通过论证。

二、根据财政部财金[2015]21号文件要求，该项目已就项目全生命周期过程 中的运营补贴、风险承担等财政支出责任进行承受能力论证并已通过专家论证， 经测算，在项目全生命周期中，本PPP项目财政支出占本级财政年度一般公共预 算支出比例最大不超过5.247%。经审核，该项目财政承受能力论证结论为通过论 证。”

因此，智慧丰泽PPP项目已履行政府决策程序，虽暂未纳入财政预算，但目 前已经通过财政承受能力论证，纳入财政预算已无明显障碍。

3 、公司在 PPP 项目中的权利义务是否清晰

公司在PPP项目中的权利义务清晰。

根据《智慧丰泽（一期）PPP项目实施方案》，公司在PPP项目中的权利和 义务具体如下：

（1）权利：①享有获取双方约定回报的权利；②享有在一定条件下对项目 进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益且不影响项目的实施，签署再融资 协议前须经过项目实施机构的批准；③项目公司享有在项目建设期内新增项目资

24

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

产及项目在运营维护期内更新重置投资形成的资产使用权。

（2）义务：①按照约定提供或筹集项目资金；②按照协议要求的技术标准 和进度完成项目的投资、建设并提供运营维护服务；③接受主管部门对项目安全、 服务、质量的监督检查；④按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营 计划、年度报告、董事会决议等报项目实施机构备案；⑤应遵守和执行的有关环 保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物和居民的妨害的责任。

双方签订的项目合同对项目融资、项目建设、项目验收、项目运营、付费机 制、项目移交、项目保险、股权变更机制、履约担保、提前终止及终止后处理机 制等方面的权利和义务均进行了明确约定，具体如下：

（1）项目融资：①由南威软件设立的全资子公司项目公司全权负责智慧丰 泽（一期）项目在特许经营期内的设计、建设、维护等。②在特许经营期内，项 目公司负责办理本工程除项目资本金以外的项目融资，项目公司应维持一定比例 的资产负债率。③项目公司应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获 得必要融资，以降低融资成本。④融资时仅能以项目公司的名义融资，项目公司 不得为其他公司的融资提供任何形式的担保；所融资金必须用于本项目。⑤南威 软件为项目公司的全部融资提供连带责任担保。

（2）项目建设：①本项目由项目公司和南威软件负责建设，项目公司对项 目建设、建设质量等合同履行有关事项与南威软件承担项目连带责任。②涉及保 密的项目分项工程允许具备有涉密许可且属于南威软件的其他子公司分包承担。 ③在合同范围内，项目公司会将其开发（含不时的升级和/或更新）的技术成果 （如相关软件、平台、计算机程序等）免费用于项目。④在整个项目建设、运营 期内，在不影响项目公司正常经营运作的前提下，政府建设单位有权根据需要定 期或不定期地组织相关人员对项目有关情况（含建设和维护）进行监督、检查（含 单项或部分抽查），项目公司须予积极配合；政府建设单位每次监督、检查前应 以书面方式（传真或电子邮件）通知项目公司。

（3）项目验收：①本项目验收采取6个分项目分别验收，所有分项目全部通 过验收，本项目方可认定为验收通过，各个分项目的验收和设备安装测试由项目 公司组织，甲方组织相关人员参与。②若调试不合格，项目公司应当采取所有必

25

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

要的整改措施予以补救，并提前7个工作日内向政府建设方发出书面通知再次组 织调试，政府建设方认为达到调试条件后，再次派员参加项目公司组织的调试， 并在调试合格后7个工作日内以书面形式通知项目公司确认调试合格。由于项目 公司再次组织调试而导致的建设费用的增加和工期的延误由项目公司承担责任。 ③如果项目公司因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始完工投运，将承 担如下后果：A、无法按时获得付费、使用期缩短。即政府建设方有权根据因项 目公司原因延误的天数占全年的比例扣减该年度政府建设方应向项目公司支付 的费用，而项目合作期限不变，仍为10年（包含建设期）；B、提取履约保证金。 政府建设方有权提取项目公司已支付的保证金，如允许项目公司延期完工投运 时，项目公司有权要求项目公司根据合同的要求补齐保证金数额。④因政府建设 方原因导致项目公司无法按期开始运营的，项目公司有权主张将原约定的完工投 运日顺延。

（4）项目运营：①项目公司负责项目范围内的智慧丰泽一期项目日常运营、 维保工作，包括软硬件设施设备的日常维护管养、故障配件更换、必要升级及根 据政府方要求所进行的各应用系统功能模块的优化、升级、完善、调整、增加等。 ②项目公司需根据政府建设方的实际需求和工作需要，贯穿整个运营期，对其提 供的软硬件产品进行全方位、多轮次的培训及推广，并提供相配套的简明易懂的 使用教材、技术文档、使用说明等，确保项目顺利实施和有效运行。③自运营日 起，政府建设方依照合同约定支付服务费。办公用房、云计算中心等的用电、网 络等纳入项目运营成本。

（5）付费机制：①项目公司在项目建设期间投资费用，采用可用性付费和 绩效考核付费相结合模式。本项目政府建设方采用“可用性付费”+“运维绩效 付费”的付费机制，政府建设方购买服务费用需纳入中长期财政预算。②本项目 采购后的政府财政资金从本项目专项资金列支，政府建设方应按部门预算专项资 金管理程序和要求申报预算，按合同约定进行审核，并按规定程序支付费用。③ 本项目按运营年（非自然年）进行考核支付，在项目运营维护服务费支付过程中 应严格根据绩效考核标准对项目实施监督考核，以项目运营年运维绩效考核评判 后的计算结果为依据进行支付，考核结果应向公众公开。④政府建设方向项目公 司支付的项目建设费用需要经区政府有权部门（审计部门或财政部门）的工程竣

26

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

工结算和财政部门决算，并以前述二部门的审计结果和核准结果作为建设和运营 维护费用的唯一结算依据。同时，政府建设方应积极促进有权部门（审计部门或 财政部门）的工程竣工结算和财务决算工作，针对每个独立验收的子项目验收合 格后，在项目公司提交完整、合规、符合要求的的审核资料后，政府建设方在60 个工作日内完成工程竣工结算和财务决算。

（6）项目移交：①项目建设和经营维保期间所产生的所有有形和无形资产 （含数据资源），所有权属于政府建设方。（项目公司在招标建设范畴外的自运 营投入资产除外）。②在运营期结束当日即移交日，项目公司应向甲方无偿移交 项目资产（有形和无形资产），并保证不随意拷贝、删除数据，将项目所产生的 数据须无偿、完整移交给甲方。③移交日移交的所有软硬件设施设备处于良好运 营状况的状态，良好运营标准指：在正常使用情况下，项目可以良好运行2年。 ④在移交日，项目公司应将所有保单、暂保单等利益在可转让的范围内移交给政 府建设方。在移交日，项目公司应将其有权移交的与项目设施运营和维护有关的 所有技术，全部移交给政府建设方，并确保政府建设方不会因使用这些技术而承 担任何侵权责任。⑤移交日前，项目公司应清偿所有债务，解除项目公司财产权 益上的任何负担，即移交的项目公司及其财产权益上是没有设定任何负担和权利 瑕疵的。

（7）项目保险：①项目建设期至合作期结束，项目公司有义务保证项目资 产不受损害。②在项目建设和运营维护过程中，项目公司应按合同的约定为本项 目建设、维护及资产购买保险（若因法律规定或因保险公司未开展该业务无法购 买除外），所需的保险费用计入运营成本。③项目公司需承担购买和维持保险的 义务，具体包括：A、在整个合作期限内，项目公司应按本行业的惯例办理和维 持合理的建设和运营维护保险。保险金额应考虑可用性付费无法到位时确保项目 公司的运转；B、在投保或续保后尽快向政府建设方提供保险凭证，以证明项目 公司已按合同规定取得保单并支付保费；C、如果政府建设方认为某项保险有购 买的必要性，而项目公司没有购买，则政府建设方可以投保该项保险，该项保费 计入项目公司的运营成本；D、向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可 披露信息；E、在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全 部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；F、当发生任何可能影响保险或

27

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

其项下的任何权利主张的情况或事件时，双方均应立即书面通知对方。

（8）股权变更机制：①本项目进入运营维护期后，项目公司因经营需要， 需将其注册资本中拥有的股权进行转让，须征得政府建设方书面同意。未经政府 建设方同意，项目公司不得转让股权。除非这种转让为国内法律所要求，或是法 院及具有合法管辖权的政府部门强制的转让。②一旦发生违反股权变更限制的情 形，将直接认定为项目公司违约，政府建设方有权提前终止项目合同。

（9）履约担保：为确保项目公司能够按照协议履约，项目公司须向政府建 设方提供运营维护履约保证。该保证金为项目公司年度运营维护费用5%，项目 公司应在项目验收合格后30个日历日内支付给甲方，该保证金在本项目在项目公 司运营维护期满且完成项目移交后5个工作日内退还。履约保证金提交方式：银 行转账、等额银行保函（保函有效期不少于一年）。

（10）提前终止及终止后处理机制：①在PPP项目建设过程中，政府建设方 或者项目公司违约导致项目合同实施遇阻，如果违约方在预定限期内无法补救， 则合同相对方有权提前终止本合同。②发生政府建设方违约事件，并且政府建设 方在一定期限内未能补救的，项目公司可根据协议约定主张提前终止项目合同。 此时，政府建设方要承担项目回购义务，并根据需要给予项目公司补偿。③由于 PPP项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，因此本项目合同中，政 府建设方享有在特定情形下（如项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不 再需要，或者会影响公共安全和公共利益）单方面决定终止项目的权利。此时， 政府建设方要承担项目回购义务，并根据需要给予项目公司补偿。

4 、项目建设的可行性和合理性

泉州市丰泽区经济和信息化局委托国信招标集团股份有限公司于2016年10 月18日出具了《智慧丰泽（一期）PPP项目实施方案》、丰泽区人民政府委托中 科软科技股份有限公司于2016年9月出具了《智慧丰泽（一期）建设项目可行性 研究报告》，上述文件对智慧丰泽（一期）PPP项目的可行性与合理性进行了详 细的论证，认为智慧丰泽（一期）PPP项目的建设具备可行性与合理性。

智慧丰泽建设项目，是丰泽区率先响应市政府号召，争当排头兵，贯彻落实

28

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

该行动方案和《泉州“智慧城市”规划纲要（2014-2020）》的具体举措。丰泽 区拥有雄厚的产业基础、创业创新的文化特质、相对规模的应用市场优势、坚实 的信息化基础和较强的科教研发能力。实施“智慧丰泽”建设，就是要利用云计 算、大数据等先进技术，将全区各级各部门分散的、孤立的信息平台和数据有机 融合起来，建设统一的云计算中心，推进城市精细化、智能化管理，其建设符合 时代潮流、信息化发展趋势，是完全必要、可行的。

PPP模式具有更低的建设和运营成本，缓解财政压力；优化风险分配；激励 提升管理和绩效水平；更规范的操作流程和更高的项目实施效率；更佳的公共服 务质量；更规范的公共服务规划和合同化监管，有效提高公共管理能力。规范的 PPP模式能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理 效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务 的效率与质量。

智慧丰泽（一期）PPP项目资金需求量较大，为更好地推进本项目建设，提 升后期运营服务水平，本项目拟采取PPP模式，有效发挥资金杠杆效应，更好发 挥专业社会资本方的专业水平，项目具备较好的社会效益。

5 、盈利模式与预计收益披露是否清晰，项目收益保障措施是否充分

根据《智慧丰泽（一期）建设项目可行性研究报告》，“智慧丰泽（一期） PPP项目”采用PPP中的建设-移交-运营（build-operate-transfer,BOT）模式进行建 设，由建设方筹集资金进行建设，项目建成后资产所有权归属政府，在特许权内 政府将资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，由社会资本或项目公司 按约定提供运营服务并收取运营费用及前期投资成本，通过特许经营与公共运营 实现提高项目的“物有所值”。

（ 1 ）项目付费机制

该项目合作期安排在2017年-2026年，建设期安排在2017年，运营安排在 2018-2026年，即建设期1年，运营期9年。项目建成后的日常运营管理由项目公 司负责，政府通过购买服务支付可用性付费和绩效性付费。

该项目采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的付费机制。

29

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

①可用性付费

可用性付费是指政府根据发行人及其项目公司所提供的项目设施是否符合 项目合同约定的标准和政府的要求来付费，若符合，政府或使用单位按照合同约 定付费。该费用从运营期第一年起，按照9年平均分摊至每个运营年的第12个月 支付。

第 n 年可用性付费=全部建设成本×（1 +合理利润率）×（1 +年度折现率） ^ n/财政付费运营周期

实际付费金额根据绩效考核结果确定，当期可用性付费的80%作为基本费 用，20%作为考核费用。当期考核成绩在95分以上（含95分）全额支付当期可用 性付费，当期考核成绩在80分以下为不合格，当期可用性付费为基本费用。

②运维绩效付费

运维绩效付费是指发行人及其项目公司为项目提供运营维护所收取的费用。 运维绩效服务费在每个运营年（非自然年）结束后1个月内结算和支付。合同约 定前三年发行人及其项目公司免费提供维护服务。

第 n 年运营维护绩效付费= 年度运维成本×（1 +合理利润率）

实际付费金额根据绩效考核结果确定，当期运维绩效付费的80%作为基本费 用，20%作为考核费用，当期考核成绩在95分以上（含95分）全额支付绩效性付 费费用，当期考核成绩在80分以下为不合格，当期绩效性付费费用为基本费用。

（ 2 ）项目收益情况分析

根据项目合同的约定，智慧丰泽（一期）PPP项目的中标金额为45,313.10万 元，项目合理利润率为7.198%；项目折现率为4.495%；项目运营维护费为中标 金额的9.997%。根据上述约定测算，发行人及其项目公司的建设投入和未来收费 情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
	年度	建设投入/经营成本	可用性付费	运营维绩效付费
		A	B=A(1+7.198%)(1+4.495%) /(10-n)	C=A9.997%(1+7.198%)

30

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

年度	建设投入/经营成本	可用性付费	运营维绩效付费
	A	B=A(1+7.198%)(1+4.495%) /(10-n)	C=A9.997%(1+7.198%)
2017年	45,313.10	-	-
2018年	-	5,639.80	-
2019年	-	5,893.31	-
2020年	-	6,158.21	-
2021年	4,529.95	6,435.02	4,856.02
2022年	4,529.95	6,724.28	4,856.02
2023年	4,529.95	7,026.53	4,856.02
2024年	4,529.95	7,342.37	4,856.02
2025年	4,529.95	7,672.41	4,856.02
2026年	4,529.95	8,017.29	4,856.02
合计	72,492.80	60,909.22	29,136.10

注1：n表述第n年；

注2：可用性付费和运营绩效付费均按考核成绩在95分以上（含95分）全额支付对应费 用估算。

注3：上述收费和成本可能随着项目实际建设和经营的情况而有所调整。

（ 3 ）政府付费程序

项目合同约定政府购买服务费用需纳入中长期财政预算。该项目采购后的政 府财政资金从该项目专项资金列支，政府按部门预算专项资金管理程序和要求申 报预算，按合同约定进行审核，并按规定程序支付费用。政府向发行人及其项目 公司支付的项目建设费用需要经区政府有权部门（审计部门或财政部门）的工程 竣工结算和财政部门决算，并以前述二部门的审计结果和核准结果作为建设和运 营维护费用的唯一结算依据。

综上所述，智慧丰泽（一期）PPP项目的盈利模式与预计收益披露清晰，项 目收益保障措施充分。

6 、相关风险是否已充分披露

发行人已在《配股说明书》“第三节 风险因素”之“四、其它风险”之“（五） PPP项目”中充分披露“ 智慧城市PPP项目 ”的相关风险，具体如下：

“（五）智慧城市PPP项目风险

31

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

1 、政策风险

智慧城市PPP项目 存在的政策风险包括国家或地方PPP政策调整，或者项目 合同甲方提前终止、回收项目而导致乙方（项目公司）损失。

2 、政府审批延误风险

政府审批时效对PPP项目建设进度有着显著的影响，审批延误将拖延工程建 设期限，增加建设成本，从而减少项目公司的经营利润。 智慧城市PPP项目 存在 政府审批延误风险。

3 、设计风险

智慧城市PPP项目 对建设内容的专业要求较高，项目公司提供项目设计方案 和建设方案，在项目实际运作过程中，存在因项目设计不合理不科学从而导致项 目公司承担损失的风险。

4 、数据链接、使用风险

智慧城市PPP项目 涉及跨部门跨区域的数据链接和使用，存在因项目合同甲 方跨部门协调不利、或项目公司与政府部门对接工作进行不顺畅，从而导致项目 进度受到影响的风险。

5 、可用性和适用性风险

智慧城市PPP项目 运营过程中存在因项目设计、建设质量、运营持续产生可 用性和适用性风险，如果不能及时处理和修正，将会导致项目公司承担相应的责 任。

6 、项目运营维护风险

智慧城市PPP项目 授权期限内由项目公司负责项目的运营维护，项目维护过 程中可能因项目公司原因产生系统停滞、信息不同步时、数据遗失、数据和信息 安全等风险，从而导致项目公司承担相应责任。

7 、不可抗力风险

智慧城市PPP项目 中设计标准对不可抗力风险没有直接预防抵御能力，所以

32

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

存在项目中如果遇到不可抗力情况从而造成项目损失的风险。 ”

（四）北京运营中心建设项目主要支出为办公场地购置及装修费，请说明 办公场所地点是否已确定，是否已签订合同，办公场所的房产属性，支出是否 合理经济。

答复：

1 、办公场所地点及房产属性

公司于2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订< 公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》、《关于调整公司2016年度配股 募集资金规模及用途的议案》等议案，对公司北京运营中心建设项目的投入做出 了调整，由购置办公场地变更为租赁办公场地。 2017年8月23日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。 目前公司在北京的分支机构位于北京石景山区中国瑞达大厦，系租赁取得， 此地点交通不便利，不利客户来往，且目前已呈拥挤状态（租赁面积2,473平米）； 由于业务的发展，公司近年来不断新增工作人员，办公面积已无法适应目前的发 展需要；办公楼破旧，而且周边的楼宇多以居民楼为主，外立面也无法全面重新 装修，重新装修后也无法达到预期效果。因此，公司决定在北京新设北京运营中 心，拟租赁办公场所共3,000平方米，以支撑运营中心各项日常事务、技术研发、 策划运营等工作所需。

由于投资金额较大，公司在租赁房产之前，需要进行详细和谨慎的实地考察 和比价工作，以充分利用有限的资金租赁性价比较高的办公场所。从2017年3月 至4月期间，公司一共考察了包括理想国际大厦（海淀中关村高科技广场2号北四 环西路58号）、中联文化大厦（海淀区知春路68号）、中关村资本大厦（海淀区 学院南路62号）、泰鹏大厦（中关村海淀北二街）、合生财富广场（德外大街与 新康路交口北侧）、兆泰国际大厦（朝阳区朝外西街3号）、IFC大厦（朝阳区建 国门外大街甲8号）、新闻大厦（东城区建国门内大街26号）等多家物业，进行 了详细的论证工作。上述考察对象房产属性均为办公用物业。由于公司尚处于调 查选址过程中，此外，考虑到近期内房价和租赁价格可能出现的波动，为了保护

33

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

中小投资者的利益，公司目前尚未签订租赁合同，待配股进度进一步明确之后再 签收相关租赁协议。由于可供选择的物业较多，供给量充足，因此不存在到时配 股募集资金到位后无法租赁相应房产的风险。

2 、本项目支出是否合理

北京运营中心建设项目主要支出为办公场地租赁及装修费、软硬件设备购 置、人员费用等，本项目总投资为8,445.00万元，拟募集资金使用金额为8,445.00 万元。

北京运营中心建设项目投资情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	费用名称	项目计划投资额	拟使用募集资金额
1	办公场地租赁及装修费用	4,440.00	4,440.00
2	软硬件设备购置	1,200.00	1,200.00
3	人员费用	2,805.00	2,805.00
投资总额		8,445.00	8,445.00

（ 1 ）办公场地租赁及装修费用

①在北京租赁办公场地费用，运营中心办公场地面积约为3,000平方米，通 过考察和对比上述物业，符合公司需求的办公商务楼租赁价格平均单价在10元/ 天/平方米至18元/天/平方米之间，因此，公司按照10元/天/平方米的价格保守估 算，预计办公场地租赁费用合计约为1,095.00万元/年，两年租金合计2,190.00万 元；北京运营中心装修费用合计约为600.00万元，装修费用标准参考了当地办公 室的装修费用标准。

②北京运营中心展厅的装修费和软硬件购置费合计约为1,650.00万元；其中， 北京运营中心展厅（约为500平方米）的装修费为350.00万元，由于展厅是作为 公司在大中华北部区域的展示平台，全面展示集团企业形象，因此对装修标准的 要求较高；另外，软硬件购置费用主要包括采购投影机、触摸一体机、拼接屏等 硬件设备941.00万元和采购沙盘三维建模及控制软件、球幕多点触摸软件、共享 经济平台视频及控制软件等软件系统359.00万元，上述软硬件采购价格均参考了 公司日常经营过程中的采购价格情况。

34

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

（ 2 ）软硬件设备购置

软硬件设备购置费用指北京运营中心办公场地装修的软硬件设备购置，不包 含上述展厅的软硬件设备购置费用，主要包括采购数据库服务器、平台服务器、 配置服务器、核心交换机、存储设备等硬件设备683.00万元和采购服务器操作系 统、数据库软件、应用服务器软件等软件系统517.00万元，上述软硬件采购价格 均参考了公司日常经营过程中的采购价格情况。

综上所述，发行人北京运营中心建设项目的支出是对项目所在地实际物价水 平和消费水平进行充分考察，并结合公司实际经营过程的采购价格情况和募投项 目的实际需求，从而谨慎测算得出的，预计投资的金额经济合理。

（五）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目投 资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规 定。

答复：

保荐机构获取并查阅了发行人本次配股公开发行证券预案、发行人关于本次 配股的董事会及股东大会决议、发行人本次配股募集资金运用可行性分析报告、 发行人本次配股募集资金投资项目可行性研究报告、发行人公告的定期公告与临 时性公告等信息披露文件；核查了发行人与同行业公司的偿债能力指标；核查了 发行人的本次配股募投项目投资的测算依据、测算过程以及对投资规模合理性的 分析；对发行人管理层进行了访谈；通过实地走访以判断发行人相关业务发展的 可行性。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资构成合理，募集资金数额 未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一 项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。

问题 2 、申请人前次募集资金尚未使用完毕。请申请人说明：（ 1 ）前次募 集资金的使用进度是否与披露情况一致，剩余募集资金的用途和使用计划；（ 2 ）

35

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

本次募投项目与前次募投项目及其他现有业务的关系，是否存在重复建设的情 况，信息披露是否充分。请保荐机构发表核查意见。

（一）前次募集资金的使用进度是否与披露情况一致，剩余募集资金的用 途和使用计划；

答复：

公司首次公开发行股票2,500.00万股，募集资金总额为37,375.00万元，扣除 各项发行费用2,467.00万元后，实际募集资金净额为34,908.00万元，上述募集资 金于2014年12月25日全部到位。

截至2017年2月20日，前次募集资金实际使用情况如下：

36

2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：34,908.00						已累计使用募集资金总额：34,195.01
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2014年：0.00 2015年：12,008.98 2016年：19,830.23 2017 年1 月1 日至2 月20 日：2,355.80
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截至 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	政务云应用平台研发 项目	政务云应用平台研发 项目	7,543.06	7,543.06	7,753.15	7,543.06	7,543.06	7,753.15	210.09	已完工
2	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	5,068.09	5,068.09	3,843.69	5,068.09	5,068.09	3,843.69	-1,224.40	已完工
3	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	8,120.08	8,120.08	9,231.31	8,120.08	8,120.08	9,231.31	1,111.23	已完工
4	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	3,981.02	3,981.02	3,938.19	3,981.02	3,981.02	3,938.19	-42.83	已完工
5	研发中心建设项目	研发中心建设项目	5,466.85	5,466.85	5,329.02	5,466.85	5,466.85	5,329.02	-137.83	已完工
6	营销网络与服务体系 建设项目	营销网络与服务体系 建设项目	4,728.90	4,728.90	4,099.65	4,728.90	4,728.90	4,099.65	-629.25	已完工
		合计	34,908.00	34,908.00	34,195.01	34,908.00	34,908.00	34,195.01	-712.99

37

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

注1：2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额3,099.49万元。2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议 和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金，置换金额为3,099.49万元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具闽华兴所〔2015〕鉴 证字第B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司已于2015年1月21日至26日将3,099.49万元募集资 金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。

注2：政务云应用平台研发项目投入大于承诺投入金额系募集资金理财收益及利息收入用于此项目。

注3：智慧型平安城市综合信息平台研发项目累计投入大于承诺投入金额系因：营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金629.25万元及理 财收益、利息收入用于此项目。

38

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

1 、前次募集资金的使用进度是否与披露情况一致

申请人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，具体描述如下：

（ 1 ）政务云应用平台研发项目

政务云应用平台研发项目是公司紧跟国家互联网+政务服务相关政策要求和 行业发展趋势，以“政府数据”为核心，以“公共服务、政府治理”为线索，围 绕行政权力与便民服务业务，为办事民众及企业提供优质的政务服务体验，提升 公司主营业务竞争力而确立的项目。

经过建设，项目按照“软件即服务”的模式，完成政务服务门户、权力事项 管理系统、行政权力运行管理系统、行政权力电子监察系统、行政权力办件分析 系统、数据开放与共享平台、统一用户管理、移动APP、便民一体机等涵盖政务 服务、协同、监管、决策的体系产品的建设，支持从中央部委、省级到市、县、 区等多层级政府的使用。

截至2017年2月20日，政务云应用平台研发项目已完成结项工作并达预期建 设目标。2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第十九次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补 充流动资金的议案》。

（ 2 ）智慧型平安城市综合信息平台研发项目

智慧型平安城市综合信息平台研发项目是公司根据平安城市对治安管理、交 通管理、应急指挥、社区管理等方面的需求，以城市安全所涉及安全要素为主线， 提升公司在平安城市乃至智慧城市建设等细分领域的竞争优势而确立的项目。

经过建设，公司已完成智慧公安防控实战应用平台、智能交通信息综合应用 平台、视频智能分析平台、平安城市指挥决策平台以及平安城市终端应用服务平 台建设，有机整合社会治安、交通、社区、应急指挥等城市公共资源，打造城市 安全防范综合体。目前，系统已经在福建省公安厅、福州市公安局、泉州市公安 局、三明市公安局等厅局单位推广应用，取得了较好的应用效果。

截至2017年2月20日，智慧型平安城市综合信息平台研发项目已完成结项工

39

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

作并达预期建设目标。2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议 和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》。

（ 3 ）支持国产化的党委信息化解决方案项目

支持国产化的党委信息化解决方案项目是公司以建设支持国产化技术资源 的党务管理系统平台为中心，党务公开系统为辅助，党务办公系统为支持，监督 考核平台为监管，领导决策平台为目的的综合解决方案。

经过建设，公司完成建立国产CPU/OS基础环境，研究数据迁移工具，集成 国产软硬件（CPU、操作系统、中间件、数据库等）产品，构建支撑党委信息系 统的国产技术资源，形成一个集研发、集成、测试、服务和培训于一体的公共服 务环境。

该项目已于2016年6月30日完成结项工作并达预期建设目标，尚有226.40万 元项目尾款未支付，项目无节余金额，不足支付部分金额由公司以自有资金解决。

2016年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部 分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将“支持国产化 的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2个募投项目 结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金629.25万元用于“智慧 型平安城市综合信息平台研发项目”。

（ 4 ）智慧军营综合信息管理平台升级项目

智慧军营综合信息管理平台升级项目是从公司推进军队行业业务，打造基层 部队智慧军营通用业务信息管理系统需求出发，为实现全国服务体系的布局，提 高技术和服务水平而确定的投资项目。

经过建设，公司已完成基于国产化的智慧军营应用支撑平台、智慧军营通用 业务信息管理系统、基于安全认证的智慧军营感知接入网关、基于ESB的智慧军 营信息资源服务中心及基于GIS的智慧军营指挥辅助决策系统，形成智慧军营的 整体解决方案。该系统已经在福建、浙江、江苏、安徽、江西等省多个基层部队 建设使用，取得了较好的应用效果。

40

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

截至2017年2月20日，智慧军营综合信息管理平台升级项目已完成结项工作 并达预期建设目标。2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和 第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》。

（ 5 ）研发中心建设项目

研发中心建设项目是公司从提高自主创新能力，从容面对日益激烈的市场竞 争和更加苛刻的技术要求出发，为进一步提升公司核心竞争力而确定投资的项。

经过两年多的投入，公司已建成3000平方米的研发办公场所，购置小型机、 笔记本、交换机、操作系统、数据库软件、安全软件等一系列机器设备与应用软 件，为研发提供了良好环境；通过外部引进与内部培养的方式，建成基础支撑软 件研发部、定制产品研发部、行业领域研发部、产品质量保障部、移动领域研发 部、用户体验部及前沿技术研发团队等七个主要研发子部门，形成完善的研发团 队；对UCAP基础平台进行重新架构升级和持续的研发，形成云平台，提供开发、 整合、存储、运行等服务；在前沿技术研究与探索方面，掌握大数据、移动互联 网相关技术，研发了大数据分析平台及移动APP建模平台，增强了公司自主创新 能力。

截至2017年2月20日，研发中心建设项目已建设完毕，故不再使用募集资金 对该项目进行投入。2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和 第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》。

（ 6 ）营销网络与服务体系建设项目

该项目已于2016年6月30日结项，并已达到预期目标，节余资金629.25万元， 主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证营销网络 体系效能的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最 高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

2016年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部 分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将“支持国产化

41

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2个募投项目 结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金629.25万元用于“智慧 型平安城市综合信息平台研发项目”。

2 、剩余募集资金的用途和使用计划

截至2017年2月20日，公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	373,750,000.00
减：发行费用	24,670,000.00
募集资金净额	349,080,000.00
减：募集资金累计投入项目支出金额	341,950,063.30
加：闲置募集资金购买理产品投资收益的金额	9,096,611.24
加：募集资金银行存款利息收入	3,972,980.19
减：募集资金银行手续费支出金额	10,578.11
截至2017年2月20日募集资金账户余额	20,188,950.02

截至2017年2月20日，公司已累计使用募集资金总额人民币34,195.01万元（包 括置换金额），募集资金专户余额为人民币2,018.90万元（包括现金管理收益、 存款利息等）。

截至2017年2月20日，公司首次公开发行募投项目均已建设完成，达到预期 建设目标。募集资金产生节余的主要原因如下：公司本着节约、合理的原则，科 学审慎地使用募集资金，通过严格规范采纳、工程管理制度，在保证项目质量和 控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对 各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出；同时，为了提高募集资 金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前 提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

剩余募集资金的使用和安排计划：截至2017年2月20日，公司尚未使用完毕 的前次募集资金总额为2,018.90万元，占前次募集资金净额的5.78%。鉴于公司首 次公开发行募投项目均已建设完成，达到预期建设目标，根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为了进一步提供募集资金使用效率， 公司将首发募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生

42

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

产经营所需。公司将首发募投项目节余募集资金2,018.90万元全部用于永久补充 流动资金事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次 会议审议通过，并经2016年年度股东大会审议通过。

3 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司首次公开发行上市招股说明书、《前次募集资金使用情 况专项鉴证报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》等信息披露文件， 对公司前次募集资金的使用进度进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人对前次募集资金的使用进度情况均按照相关 规则的要求履行了披露义务，前次募集资金使用进度与披露文件情况一致。

（二）本次募投项目与前次募投项目及其他现有业务的关系，是否存在重 复建设的情况，信息披露是否充分。

答复：

• 1 、本次募投项目与前次募投项目及其他现有业务的关系

• （ 1 ）智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

①前次募投项目基本情况

公司前次募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”主要建设内容： 研发智慧型平安城市综合信息平台；通过云计算、大数据、数据整合、智能分析 等技术，整合城市安全资源，开发平安城市领域最核心的社会安全、交通安全和 社区安全等三个解决方案，从而形成更加智能的复合型的城市安全信息系统，满 足智慧城市时代平安城市的建设需求。

②本次募投项目基本情况

本次募投项目“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”主要建设内容：主 要用于两个方面，智慧城市综合管理平台研发和以PPP等模式参与智慧城市建设 与运营所需资金。

A、智慧城市综合管理平台研发

43

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

智慧城市综合管理平台包括城市综合管理信息系统、智慧交通系统与智慧社 区系统三个新系统的研发，通过整合现有政务、公共安全、科技、水利等方面内 容，拓展延伸社区、交通、旅游、教育等领域，以服务社区为入口，平滑衔接各 级城市需求，通过人、车、位置等关键元素形成城市数据源，并以此进行决策、 服务，打造具有公司特色的智慧城市综合解决方案。

B、以PPP等模式参与智慧城市建设与运营

截至本反馈意见回复签署日，公司参与的智慧丰泽（一期）PPP项目已经中 标并签订相关项目合同。2017年5月5日，南威软件与泉州市丰泽区经济和信息化 局签署了《智慧丰泽（一期）PPP项目投资协议》，投资总金额为45,313.10万元。 因此，本募投项目中的“项目建设与运营费”40,000.00万元将用于智慧丰泽（一 期）PPP项目的软硬件投入等工程费用。

③本次募投项目与前次募投项目及其他现有业务的关系

A、前次募投项目主要侧重平安城市的建设研发，而本次募投项目致力于智 慧城市的综合信息平台研发和智慧城市PPP项目，智慧城市总体规划以智慧政务 为核心，构建1个中心（城市运行管理中心）+4大类综合解决方案（智慧基础设 施、智慧管理应用、智慧民生应用、智慧产业）来构建智慧城市的建设，建设范 围比前次募投项目内容扩大了很多，是前次募投项目的进一步提升和完善，属于 公司在充分利用技术优势与资本优势的基础上，依托智慧城市建设浪潮提出的新 研发方向与资金使用方向。

B、前次募投项目内容主要是公安视频监控与视频分析的专项解决方案，本 次募投项目内容为智慧城市综合解决方案，涵盖已有的平安城市、智慧政务，新 增智慧交通、智慧社区等领域，同时将投入研发城市综合管理信息系统，从而实 现对智慧城市各板块的整合与共享，实现场景式的城市运营交付。该解决方案依 托南威成熟的智慧政务、平安城市，打造了智慧城市最核心的城市管理与城市安 全解决方案，新研发的内容围绕管理、民生和产业三个方向进行投入，充分发挥 南威软件的各方面优势，根据城市特点与规模，提供智慧城市场景式解决方案交 付与配套运营服务。

44

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

C、公司一直专注于智慧政务、智慧党务、智慧公安和智慧城市等领域的解 决方案提供，已经具备了支撑智慧城市建设的核心解决方案，本次智慧城市综合 管理平台研发是在公司现有业务的基础上所进行的平台建设和研发，是现有智慧 城市业务的进一步升级。

D、为保证智慧城市建设的顺利进行，近年来国家与地方政府也出台相关政 策明确支持PPP模式，通过引入社会资本破解地方投融资困局，引导政府和社会 资本合作共同实现智慧城市的价值。因此，本次募投项目以PPP等模式参与智慧 城市建设与运营符合公司现有业务的发展趋势和国家智慧城市建设发展模式。智 慧城市综合管理平台的研发和以PPP等模式参与智慧城市建设与运营将可以有 效提升公司在PPP模式中的核心竞争力。

（ 2 ）电子证照共享服务平台建设项目

①前次募投项目基本情况

公司前次募投项目“政务云应用平台研发项”主要建设内容：该项目对公司 的权力阳光平台进行升级和扩建，构建基于云计算的新一代电子政务平台，满足 整体化规划、集约化建设的要求，满足政务面向公众服务的发展需要，促进大部 制改革下的政务协同办公体系和监督体系的完善，从而更好地为群众、社会和企 业提供便捷、高效和优质的服务。

公司已在政务服务及电子证照应用领域积累了丰富的数据、产品和市场资 源；多年来为国家各机关建设了非常丰富的电子政务系统，积累了许多技术重点、 难点应对措施，能够更好的为各级政府部门提供电子政务服务；公司在电子政务 服务领域已经拥有雄厚的业务和技术基础、良好的技术储备及优秀的研发实力。

②本次募投项目基本情况

本次募投项目“电子证照共享服务平台建设项目”主要建设内容：电子证照 共享服务平台将围绕电子证照生成、颁发、应用、共享四大环节，研究建立电子 证照法规与相关标准规范，形成电子证照库，构建电子证照目录体系和跨区域交 叉认证体系，开发建设电子证照管理与共享服务平台，并为政府单位和第三方服 务机构的各业务系统提供电子证照调用服务接口。

45

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

③本次募投项目与前次募投项目及其他现有业务的关系

公司本次募投项目“电子证照共享服务平台建设项目”属于公司主营的互联 网+政务服务业务领域下新兴的细分领域产品。

国家推行互联网+政务服务多年，全国各地都已经建设有政务服务网、权力 运行系统、行政执法系统、权力事项系统、政务服务APP等各类政务服务应用。 但是材料电子化问题还未解决，材料重复提交、群众来回跑等问题依然存在，“全 程网办”依然难以实现。2016年4月14日，国务院办公厅发布23号文《国务院办 公厅关于转发国家发展改革委等部门推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试 点实施方案的通知》，要求实现“一号一窗一网”的建设目标，建设统一的电子 证照库，实现群众办事“一号”申请，避免重复提交办事材料、证明和证件等。 同时文件要求各试点城市建立电子证照库，完成与制证系统和业务系统的对接， 实现电子证照和纸质证照同步签发。

电子证照作为互联网+政务服务的一项基础资源，为实现全流程网上办事， 为政务工作模式创新提供了条件。电子证照共享服务平台提供证照生成、应用、 共享等电子证照全生命周期的业务。通过“一号”关联电子证照，以电子证照库 为支撑实现政务服务“一窗”受理与“一网”通办，简化个人、企业办事流程， 实现群众少跑腿、信息多跑路。

本次募投项目“电子证照共享服务平台建设项目”的技术和应用优势，主要 体现为：

A、前次募投项目政务云应用平台主要是涵盖政务服务、政务协同、智能监 管、智慧决策等功能的政务云综合解决方案，未涉及电子证照的具体应用。本次 项目则是针对电子证照的专项解决方案，是材料电子化的关键应用，涵盖了电子 证照在政府审批工作中的各种应用场景，为政府行政审批推行网上办理提供有力 支撑，也是对公司“互联网+政务服务”产品体系的重要补充。

B、平台能够实现电子证照跨区域互认共享。电子证照共享服务平台围绕目 前国内电子证照跨区域互认共享应用时存在的证照格式不一致、签章格式不一 致、共享服务接口不一致等问题，结合国家版式文件标准，大数据处理及分布式

46

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

服务技术，解决不同区域之间电子证照查询、引用、阅读等应用。

C、平台具备全生命周期管理。电子证照共享服务平台将围绕电子证照生成、 颁发、应用、共享四大环节，研究建立电子证照法规与相关标准规范，形成电子 证照库，构建电子证照全生命周期的管理体系。

D、平台支撑互联网+政务服务“全程网办”、“最多跑一次”等多种应用 场景。研究电子证照在互联网+政务服务中“全闭环应用”等各类场景，通过可 信的电子证照引用机制，一站式的证照服务，通过与政务服务系统的高度融合， 解决群众少跑腿、信息多跑路的难题，为互联网+政务服务提供基础支撑。

E、平台支撑多终端的应用。除了传统PC端的应用之外，平台还提供基于移 动端、自助终端设备的应用，为办事群众提供线上、线下，多种渠道的应用场景。 方便群众在办事过程中使用和管理电子证照。

F、平台支持多层级的应用模式。结合国家《互联网+政务服务建设指南》中 提出的全国三级架构，与各区域存在的集约化建设需求，电子证照共享服务平台 基于云架构设计，既支持多级架构建设又支持统一架构集约化建设。

综上所述，电子证照共享服务平台项目是是推动行政体制改革、实现群众办 事“最多跑一次”、“全程网办”的基础支撑。在国家推动“互联网+政务服务” 建设的政策指导下，公司把握市场机遇，根据对电子证照业务的理解，结合国家 对电子证照建设的政策与需求，研究能够满足国家目前互联网+政务服务应用需 求，解决全国各区域电子证照互认共享应用的电子证照共享服务平台产品，可以 有效提升公司在政务服务领域的核心竞争力。

（ 3 ）大数据处理与开发平台项目

①现有业务基本情况

公司作为电子政务领域领先的IT服务提供商，通过多年发展，在技术研发、 人才储备和市场拓展方面逐步建立了竞争优势，公司已经具备面向云计算、大数 据新兴战略升级的良好基础。公司目前已拥有丰富的大数据处理技术经验。在深 度应用流式计算、数据挖掘分析等技术基础上，实现了交通行业通用的8大功能 模块：时空分析、落脚点分析、热点分析、同行车辆分析、频繁过车分析、连续

47

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

违法分析、初次入城分析、假套牌分析。为公安部门快速定位案发地点、追踪嫌 疑人车辆轨迹提供重大帮助。公司承接的全国物价举报系统一期二期项目，都有 物价大数据的深入应用，通过对全国各地物价信息和群众举报信息、发改委物价 监督信息的统一采集、存储和分析，提供各级政府对物价进行及时、准确监管和 快速响应的技术手段，并对物价走势、物价相关民生热点进行分析、预测。众多 成功案例为大数据平台的研发和建设积累了丰富的行业经验和客户基础。

②本次募投项目基本情况

本次募投项目“大数据处理与开发平台项目”主要建设内容：项目依托公司 在大数据、云计算等领域的技术积累，结合公司在电子政务、智慧城市等领域的 市场优势，在我国大数据国家战略和城市对智慧化的需求、政务应用对大数据的 需求日益加强的背景下，针对各行业对大数据服务的迫切需求，开发面向智慧城 市、电子政务的大数据技术平台。平台可为支撑海量异构数据的实时导入、安全 存储、便捷管理和快速查询分析，并具备行业内领先水平的机器学习引擎，以及 代表国际最高水平的基于GPU的深度学习技术，可以承载智慧城市的海量数据， 成为支撑政府政务应用，打通面向企业和居民政务数据共享的大数据平台，并可 以该平台为基础，根据智慧城市的发展需要快速开发部署各类智能大数据应用， 尤其在公司的优势行业，如智慧城市、权力阳光、智慧公安等。

③本次募投项目与现有业务的关系

随着目前云计算、大数据等技术应用的不断加快，客户对云计算及大数据服 务的需求日益增长。而且，在智慧城市相关业务的招标过程中，越来越多的客户 关注投标方的云计算和大数据技术能力。因此，建设大数据处理与开发平台，是 为公司现有及未来业务的拓展奠定坚实的技术基础。

随着云计算、大数据等技术应用的不断加快，电子政务、智慧警务等行业对 云计算及大数据服务的需求日益增长，同时该项目也是公司完成转型升级的重要 技术支撑。目前公司已搭建智慧交通2.0实验室，包含智慧停车、智慧路灯、智 慧充电、智慧公交等，其中停车位、路灯、充电桩、公交车等公共设施时刻在产 生新数据，庞大的数据量需要大数据技术进行支撑。公司组建的上海宜喆智能科 技有限公司正打造以智能家居为信息入口，以社区家庭为服务对象的全国社区服

48

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

务平台，必须以大数据作为支撑来提供优质的民生服务。公司与中国水科院联合 组建水资源研发团队，构建全国水资源管理、应用、服务、交易平台，依拖水平 台积累的水资源大数据为相关用户提供各类增值服务，需要基于大数据技术提升 水利工作的效率和效能。公司响应国家双创政策，创立的北京万创聚力科技有限 公司是一家专业服务于创新的互联网公司，由于互联网产品开放性的特点，使用 人群众多，利用多方位采集到的用户行为数据，需要借助大数据技术来实现更加 精准的营销效果。因此，建设大数据处理与开发平台是为公司现有及未来业务的 拓展奠定坚实的技术基础。

本次募投项目拟建设的“大数据处理与开发平台项目”的特点和优势主要体 现为：

A、平台支持拖拽式高效配置服务。相对其他大数据平台，本平台支持用图 形化界面操作，以拖拽方式实现大数据流程处理，支持任务配置与大数据流程编 排，大大降低了开发门槛，提高了开发效率。

B、平台支持各种复杂应用。覆盖了大数据流处理、批处理与实时查询三个 场景，支持大数据领域的各种复杂应用。

C、平台整合数据挖掘高级应用。集成机器学习平台，支持在大数据平台上 选择已提供的众多算法，直接根据选择的算法结合提供的目标数据，进行机器学 习算法的建模、数据训练和算法发布，挖掘出海量数据中隐藏的数据价值。

D、平台支持标准SQL语法。本平台核心查询引擎支持标准SQL语法，方便 数据分析师直接应用，大大提高传统应用层开发人员开发效率，采用内存计算和 流水线作业，具有速度快的特点，达到了业内领先水平，解决了传统大数据产品 大而不快的问题，给用户提供高效、便捷的使用体验。

综上所述，大数据处理与开发平台项目是用于满足海量数据高速查询、支持 离线分析、整合数据挖掘等高级应用的大数据综合应用平台。对该产品的研究， 是对公司主营业务升级中提出的技术大数据化的强有力支撑，是对公司大数据领 域技术能力的补充，提升公司在大数据领域综合解决方案核心竞争力。在大数据 应用的影响日益扩大下，同时“国家大数据战略”被写进备受关注的“十三五”

49

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

规划纲要的政策背景指导下，公司把握市场机遇，在自身拥有大数据技术优势的 基础上，结合国家对大数据建设的政策与需求，研究能够满足国家目前电子政务 大数据服务应用需求，提供满足新形势下电子政务大数据、互联网大数据应用、 智能家居、智慧交通等多个领域需求的大数据处理与开发平台产品。

（ 4 ）北京运营中心建设项目

①现有业务基本情况

近年来公司加快推进新阶段的战略布局，以大数据为支撑的互联网产业平 台，业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享 经济平台运营。公司新阶段的战略布局对运营工作也提出了更高的要求，公司拟 将北京作为中心，广泛招纳人才，形成新兴业态的研发和运营中心，同时依托该 运营中心场地资源、技术资源、运营资源，辐射北方区域，进一步拓展公司的电 子政务业务在全国的市场份额。

②本次募投项目基本情况

本次募投项目“北京运营中心建设项目”主要建设内容：根据北京运营中心 的定位与发展战略，本项目所投资建设的内容包括租赁和装修3,000平方米办公 场地，以支撑运营中心各项日常事务、技术研发、策划运营等工作所需。同时依 托硬件基础，建立现代化运营管理体系及市场营销体系，有效发挥运营中心第二 总部的软硬件结合的优势与作用。

③本次募投项目与现有业务的关系

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公 司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的 品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构获取并查阅了发行人本次配股公开发行证券预案、发行人关于本次 配股的董事会及股东大会决议、发行人本次配股募集资金运用可行性分析报告、 发行人本次配股募集资金投资项目可行性研究报告、发行人公告的定期公告与临

50

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

时性公告、公司首次公开发行上市招股说明书等信息披露文件，以及前次募集资 金投资项目可行性研究报告，并核查了公司相关历史公开资料、与公司高级管理 人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人在充分考虑行业及其自身现有业务发展情况 以及未来业务发展趋势和需求的基础上制定了本次发行的募投项目；本次募投项 目建设内容及投入规模与发行人行业发展趋势、主营业务经营模式等相适应。发 行人本次募投项目不存在重复建设的情况，募投项目相关信息披露充分。

问题 3 、根据申请材料，申请人现有南威大厦 2 号楼一处房产尚未取得房屋 所有权证，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

答复：

1 、房产尚未取得房屋所有权证的主要原因

发行人现有南威大厦2号楼一处房产，该等房屋已取得了必要的用地、规划 和建设的审批许可、环保、消防验收等审核意见，具体如下：

（1）2011年8月2日，泉州市人民政府颁发该项目建设用地使用权的泉国用 〔2011〕第200292号《国有土地使用权证》；

（ 2 ） 2011 年 11 月 7 日，泉州市城乡规划局就该建设项目颁发地字第 350503201120070号《建设用地规划许可证》；

（ 3 ） 2011 年 11 月 7 日，泉州市城乡规划局就该建设项目颁发建字第 350503201130072号《建设工程规划许可证》；

（4）2011年12月29日，泉州市丰泽区建设局就该建设项目颁发编号为 350500201112290201的《建筑工程施工许可证》；

（5）2013年2月28日，南威大厦2号楼项目施工单位、设计单位、监理单位 和建设单位共同就项目质量进行验收，并出具同意验收意见；

51

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（6）2016年4月22日，泉州市防雷中心出具编号为闽C01雷检2016591《防 雷装置安全性能检测报告》，南威大厦2号楼防雷装置符合设计要求；

（7）2016年6月8日，泉州市市政公用事业管理局核发泉公用字第1616号《城 市排水许可证》；

（8）2016年7月6日，泉州市丰泽区环境保护局出具的同意该项目通过竣工 环保验收的审核意见（泉丰政环〔2016〕验表24号）；

（9）2016年7月12日，国网福建省电力有限公司泉州供电公司出具《业扩工 程竣工检验报告单，南威大厦2号楼线路电缆验收合格。

（10）2016年9月2日，福建省特种设备检验研究院就南威大厦2号楼有机房 电梯进行定期检验，电梯检验合格。

（11）2016年9月12日，泉州市公安消防支队出具泉公消验字〔2016〕第03282 号《建设工程消防验收意见书》，综合评定工程消防验收合格；

（12）2016年9月23日，泉州市城乡规划局核发的（2016）泉规竣第47号《建 设工程竣工规划条件核实意见书》，同意对南威大厦2号楼按照《建设工程规划 许可证》审批内容予以办理规划条件核实，公共配套设施按规划要求执行；

（13）2017年3月23日，人防工程质量监督机构出具《人防工程防护专项质 量监督报告》；

2016年8月，泉州市公安消防支队出具《证明》：“南威软件股份有限公司 自2013年1月1日至本证明出具之日，没有因违法消防监督管理方面的法律、行政 法规和规范性文件受到消防监督管理部门处罚的情形。”

根据国家相关法规，取得房屋所有权证需要事先通过用地、规划和建设的审 批许可及建筑主体、环保、消防、人防等专项验收审核后再报送申领产权证。其 中，工程消防验收是最重要的环节之一。南威大厦自2011年动工建设以来，因受 南威大厦所在地泉州市丰海路在市政建设中必须配套的市政强电管网施工进度 及大厦周边拆迁施工等因素影响，供电部门较长时间内无法提供南威大厦的正式 用电，园区四周无法形成环线造成消防通道断开，大厦的消防车登高操作场地无

52

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

法符合要求，直至2016年9月南威大厦的整体工程才通过消防验收，严重影响后 续建设项目的验收进度，因此未能及时取得房屋所有权证。

经核查，截至本反馈意见回复签署日，南威大厦2号楼已取得了必要的用地、 规划和建设的审批许可及建筑验收工作的规划、环保、消防、防雷、强电、幕墙、 节能、 人防 等专项验收合格审核意见， 目前正 依照建设工程相关法律法规的规定 办理工程竣工总验收及城建档案报备等手续，并申请办理房屋所有权证登记。

2 、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定

经查验，保荐机构和申请人律师认为，发行人上述房产已取得了必要的用地、 规划和建设的审批许可及环保、消防等验收审核意见。截至本反馈意见回复签署 日，发行人使用该等房产未受到建设工程相关主管单位的处罚，该等房产能够持 续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办 法》第七条第（五）项的规定。

问题 4 、请申请人结合土地管理相关法律法规说明本次募投项目是否需要履 行用地手续，如是，是否已经履行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 答复：

根据发行人《公司2016年度配股公开发行证券预案》、《2016年度配股募集 资金使用可行性分析报告》、《公司2016年度配股公开发行证券预案的议案(修 订稿)》、《公司2016年度配股方案(修订稿)》等议案资料，本次募集资金扣除发 行费用后将用于以下项目：智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证照共 享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目、北京运营中心建设项目。

根据《配股说明书》和项目备案资料等，智慧城市综合管理平台研发及PPP 项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目等三个项目 不涉及土地的使用，北京运营中心建设项目所投资建设的内容包括租赁和建设 3,000平方米办公场地，不涉及土地审批备案。

综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次募集资金投资项目目前无

53

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

须获得土地管理部门的审批、核准或备案。

问题 5 、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况和减持计 划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺 并公开披露。

答复：

1 、减持情况

根据中国证券登记结算登记有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人 员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经核查发行人自本次配股方案公告之日 前六个月至本反馈意见回复签署日的公告文件，发行人控股股东吴志雄自本次配 股方案公告之日前六个月至本反馈意见回复签署日期间不存在减持发行人股份 的情况。

2 、关于不减持的承诺

控股股东吴志雄于2017年5月15日出具《承诺函》，承诺：“一、截至本承 诺函出具日，本人不存在减持发行人股份的情形。二、自本承诺函出具之日起至 本次发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股份。三、本人将严格按照法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东 权利，不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行 信息披露义务。四、本人自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违 反上述承诺，本人减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人控股股东吴志雄从定价基准日前 六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划。

54

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

问题 6 、请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞 争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案 是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

答复：

1 、同业竞争情况

截至本反馈意见回复签署日，发行人控股股东和实际控制人控制的企业情况 如下：

序 号	企业名称	实际控制人 持股比例	经营范围
1	万石控股集 团有限公司	吴志雄持股 95%	企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
2	福建新微科 技有限公司	万石控股持 股100%	光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、 开发、销售；物业管理；房屋租赁。
3	新疆新微房 地产开发有 限公司	万石控股持 股100%	房地产开发经营，房地产经纪服务，物业管理。
4	福建海丝博 亚国际酒店 有限公司	万石控股持 股100%	住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询（不含金 融、证券、期货的投资信息咨询）；物业管理。
5	福建泰宁县 金湖乡榭旅 游置业发展 有限公司	万石控股持 股51%	旅游项目开发；大金湖水上旅游项目开发；提供旅游 休闲、度假服务、旅行社服务；帆船、游艇、旅游商 品批发及零售；体育培训及水上运动（仅限于翼伞、 帆船、飞艇、摩托艇、游艇、水上飞机、马术、高尔 夫培训）；环湖自行车自驾游服务；房车营地租赁服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
6	泰宁万石旅 游投资开发 有限公司	万石控股持 股100%	对旅游项目的投资与开发、提供旅游休闲、度假服务、 旅行社服务；旅游商品批发及零售；体育培训及水上 活动（仅限于翼伞、帆船、飞艇、摩托艇、游艇、水 上飞机、马术、高尔夫培训）；环湖自行车自驾游服 务；房车营地租赁服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。
7	武夷山国际 健康管理集 团有限公司	万石控股持 股100%	国际健康管理；特许医疗；照护康复；医学美容；医 学抗衰老服务；国际医学转诊服务；养生、养护服务； 肿瘤康复；肿瘤预防；保健食品销售；住宿、餐饮服 务；生态旅游观光。

55

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

序 号	企业名称	实际控制人 持股比例	经营范围
8	武夷山国际 健康小镇有 限公司	万石控股持 股100%	国际健康管理；特许医疗；照护康复；医学美容；抗 衰老服务；养生、养护服务；保健食品销售；住宿、 餐饮服务；生态旅游观光。
9	泉州市鼎新 物业有限公 司	福建新微持 股100%	物业管理
10	武夷山国际 转诊中心有 限公司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	国际医学转诊服务；特许医疗；照护服务；生态旅游 观光；肿瘤康复；肿瘤预防。
11	武夷山国际 抗衰老中心 有限公司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	特许医疗；医学美容；医学抗衰老服务；生态旅游观 光；照护康复；肿瘤康复。
12	武夷山国际 医疗旅游旅 行社有限公 司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	生态旅游观光；特许医疗；国际医学转诊服务；保健 食品销售；住宿、餐饮服务；照护康复；医学美容； 医学抗衰老服务；养生、养护服务；肿瘤预防。
13	武夷山国际 康复疗养中 心有限公司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	特许医疗；照护康复；养生、养护服务；肿瘤康复； 生态旅游观光。
14	武夷山国际 体检中心有 限公司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	特许医疗；国际医学转诊服务；生态旅游观光；照护 服务；医学美容；医学抗衰老服务；养生、养护服务； 肿瘤康复；肿瘤预防。
15	武夷山国际 健康论坛有 限公司	武夷山国际 健康管理集 团有限公司 持股100%	国际会议会展组织；国际会议会展服务；国际会议会 展策划；国际文化交流；茶叶批发、零售；茶礼盒批 发、零售；茶具批发、零售；艺术品批发、零售。

经查验，发行人控股股东、实际控制人吴志雄控制的其他企业的的经营范围 和业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争。

2 、发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

2011年11月24日，发行人的控股股东、实际控制人吴志雄出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺：“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、 法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用股份公 司的控股股东或实际控制人的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债

56

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未 从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起， 在直接或间接控制股份公司期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与股份公 司构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签署之日起，在直接或间接 控制股份公司期间：（一）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展 的业务不与股份公司构成竞争或可能构成竞争；（二）如股份公司将来拓展的业 务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控 制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入股份公司，或将该等业务 转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业获得与股份公司构 成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予股份公司。五、如以上 承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。六、本承诺书自本人签字之日即行生效， 在股份公司存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的 相关规定本人被认定为股份公司的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可 撤销。”

2014年3月10日，公司控股股东、实际控制人吴志雄出具《承诺函》，承诺： “如本人未履行避免同业竞争承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在 违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持 有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

3 、关于符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的说明

2017年5月15日，发行人实际控制人吴志雄进一步出具了《关于符合<上市公 司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行>的确认函》，确认内容如下：

“一、截至本确认函出具之日，发行人与本人不存在同业竞争情形，故本人 不存在解决同业竞争事宜的方案。

二、为防止未来出现与发行人同业竞争的情形，本人已分别于2011年11月24

57

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

日和2014年3月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《承诺函》（以下 合称“《承诺函》”），《承诺函》目前持续有效。

三、本人遵守并有效执行《承诺函》的承诺，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求，包括：

1、《承诺函》有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模 糊性词语，承诺履行不涉及行业政策限制。发行人已于2014年年度报告及2015 年年度报告中对《承诺函》的具体内容进行了充分的信息披露。

2、本人在做出承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，未承诺根据当时情 况判断明显不可能实现的事项，且《承诺函》涉及事项无需主管部门审批。

3、截至本确认函出具日，本人严格遵守《承诺函》之承诺。在本确认函出 具日后，本人将持续遵守《承诺函》项下承诺事项。

4、截至本确认函出具日，《承诺函》所承诺事项不存在因任何原因导致的 无法履行或无法按期履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。”

综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间之间不存在同业竞争。发行人的控股股东和实际控制人已作出了 避免同业竞争的承诺，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，真实、合 法、有效，得到了有效的执行。

二、一般问题

问题 1 、申请人 2014 年 12 月上市， 2015 年营业收入同比增长 5.93% ，而 净利润下滑 29.12% 。请申请人披露：（ 1 ）结合近两年销售采购合同、具体业 务收入成本确认等，详细说明 2015 年经营业绩下滑的原因和合理性；（ 2 ）根 据 2016 年披露的最新经营数据、现有合同订单等，说明公司经营是否存在重大 不利变化。

58

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（一）结合近两年销售采购合同、具体业务收入成本确认等，详细说明 2015 年经营业绩下滑的原因和合理性；

答复：

2014年和2015年公司利润表主要项目如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年度	2015年变动额	2015年增长率	2014年度
营业收入	34,249.33	1,917.77	5.93%	32,331.56
营业成本	22,781.73	5,967.60	35.49%	16,814.13
主营业务毛利	11,441.20	-3,989.11	-25.82%	15,430.31
主营业务毛利率	33.57%	-	-14.36%	47.93%
期间费用	7,903.59	900.09	12.85%	7,003.50
营业利润	4,193.41	-3,695.02	-46.84%	7,888.43
利润总额	6,791.39	-3,220.53	-32.17%	10,011.92
净利润	6,107.76	-2,508.82	-29.12%	8,616.58
归属母公司所有者的净利润	6,314.03	-2,374.63	-27.33%	8,688.66

2015年营业收入同比略增5.93%，净利润下滑29.12%，归属于母公司所有者 的净利润同比下降27.33%，主要系主营业务毛利率下降14.36%所致。公司2015 年主营业务毛利率下降导致主营业务毛利同比下降3,989.11万元，营业利润同比 下降3,695.02万元，因此利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润同比 有较大幅度下降。

公司2014年和2015年按产品类别分类的毛利率情况如下：

	项目	2015 年度	2014 年度
软件开发	毛利（万元）	7,221.41	9,886.73
	毛利率（%）	65.08	84.48
	毛利率变动（%）	-19.40	7.48
系统集成	毛利（万元）	2,429.07	4,860.20
	毛利率（%）	11.51	24.54
	毛利率变动（%）	-13.03	0.97
技术服务	毛利（万元）	1,790.71	683.37
	毛利率（%）	95.05	100.00

59

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

	项目	2015 年度	2014 年度
	毛利率变动（%）	-4.95	-
合计	主营业务毛利（万元）	11,441.20	15,430.31
	主营业务毛利率（%）	33.57	47.93

2015年验收的主要项目及综合毛利率下降分析如下：

（1）由于各项合同实现的业务功能存在差异，软硬件成本占比也有所不同， 导致公司各年实现验收的项目毛利率存在一定波动；同时近两年来市场竞争加 剧，项目的中标价格有所下降，各项成本逐渐上升，所以2015年综合毛利率有一 定下降。

（2）近两年来电子政务市场竞争加剧，项目的中标价格有所下降，公司收 入总体保持平稳，公司主要产品软件开发和系统集成按经客户验收后确认收入， 公司2015年验收的项目主要是系统集成项目多，营业成本上升，毛利率较低，所 以2015年综合毛利率有一定下降导致公司营业利润有一定下降。

2013年至2015年公司签订的销售合同情况汇总列示如下：

单位：万元

				单位：万元
签订年度 2013年 2014年 2015年		合同金额
	合同总金额	其中：软件开发	技术服务费	系统集成
	43,577.24	13,492.97	980.21	29,104.07
	50,341.12	20,964.66	908.17	28,469.29
	59,849.94	14,507.28	1,339.16	44,003.50

2013年至2015年公司签订的采购合同汇总情况列示如下：

单位：万元

签订年度 2013年 2014年 2015年	合同总金额	其中：软件外购 金额	硬件外购金额	外包及建安工程 金额
	19,666.21	639.77	14,726.12	4,300.32
	20,760.01	965.64	16,350.08	3,444.29
	21,119.08	1,501.51	14,395.24	5,222.33

近几年来，公司业务规模逐步扩大，各年销售签订合同金额逐年增加，各年

60

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

采购合同签订的金额也随之增加。销售合同中系统集成金额逐年增加，同时采购 合同中，外购软硬件和外包及建安工程金额也逐年也有所增加。

由于各项合同实现的业务功能存在差异，软硬件成本占比也有所不同，导致 公司各年实现验收的项目毛利率存在一定波动；同时近两年来市场竞争加剧，项 目的中标价格有所下降。公司集中精力加强自身研发技术能力和产品研发，提升 自身产品核心竞争力，公司抓住市场机遇扩大业务，外购软硬件及劳务建安工程 采购金额也逐年增加，各项成本逐渐上升。

近两年完成验收的合同（实现收入）情况列示如下：

完成验 收年度	2015 年收入金额	2015 年收入金额	2015 年收入金额	2015 年收入金额	2015 年成本中采购	2015 年成本中采购	2015 年成本中采购
	其中：软 件开发收 入	技术服 务费	系统集成 收入	小计	其中：软 件外购 金额	硬件采购 金额	小计
2014年	11,702.58	683.37	19,804.86	32,190.82	752.78	14,314.53	15,067.31
2015年	11,095.99	1,884.06	21,102.27	34,082.32	1,689.07	18,509.56	20,198.63

公司2015年验收的项目中系统集成项目多，同时项目所需外购软件件需求提 高，营业成本上升，毛利率较低，所以2015年综合毛利率有一定下降导致公司营 业利润有一定下降。

从近几年销售合同、采购合同签订汇总统计并结合财务账面收入成本确认情 况看，公司2015年验收项目确认的收入成本是符合公司业务发展趋势和自身业务 特点，2015年综合毛利率有所下降导致2015年公司经营业务下滑，2015年经营业 绩合理。

（二）根据 2016 年披露的最新经营数据、现有合同订单等，说明公司经营 是否存在重大不利变化。

答复：

2014年至2016年公司主要盈利指标项目如下：

单位：万元

项目	2016年度	2016年增 长率	2015年度	2015年增 长率	2014年度
营业收入	46,807.44	36.67%	34,249.33	5.93%	32,331.56

61

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

项目	2016年度	2016年增 长率	2015年度	2015年增 长率	2014年度
营业成本	31,611.32	38.76%	22,781.73	35.49%	16,814.13
期间费用	11,302.77	43.01%	7,903.59	12.85%	7,003.50
营业利润	2,545.48	-39.30%	4,193.41	-46.84%	7,888.43
利润总额	4,204.88	-38.09%	6,791.39	-32.17%	10,011.92
净利润	4,323.02	-29.22%	6,107.76	-29.12%	8,616.58
归属母公司所有者的净 利润	5,147.47	-18.48%	6,314.03	-27.33%	8,688.66
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润	4,558.36	25.73%	3,625.50	-52.36%	7,609.97

如上表所示，2015年营业收入同比略增5.93%，归属于母公司所有者的净利 润同比下降27.33%，主要系销售毛利率下降和销售费用增加所致；由于市场竞争 加剧，2015年主营业务毛利率有所下降，营业利润总额总体有一定降幅；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2014年有一定幅度下降。2016年公 司营业收入增长36.67%，综合毛利率水平总体与2015年相当，公司加大研发和人 力成本投入布局新兴业态业务，期间费用有较大提高，随公司业务规模的扩大和 新兴业态布局，公司盈利水平逐步提高，2016年扣非后归属于母公司所有者的净 利润比2015年增长25.73%。

2015年至 2017年6月 ，公司完成验收合同情况列示如下：

期间 2015年 2016年 2017 年1-6 月	验收合同金额（万元）	实现主营业务收入（万元）
	39,272.06	34,082.32
	54,458.03	46,583.40
	24,408.97	19,684.74

截至 2017年6月30日 ，正在履行的合同数量 309 份，合同金额 129,040.82 万元，

列示如下：

列示如下：
合同项目 500万以上合同 其他零星合同 合计	合同数量	合同金额（万元）
	36	113,581.01
	273	15,459.81
	309	129,040.82

62

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

公司目前已签订正在履行的项目合同金额约 12.90 亿元，这些订单将为公司 后续公司业务持续运作提供基础保障。公司是电子政务整体解决方案提供商和智 慧城市综合开发商，提供产品包括电子政务整体解决方案和智慧城市整体解决方 案；公司所对应的客户群体为各级行政单位，这些单位的项目招投标一般集中在 四季度和年初进行，公司将凭借自身竞争优势积极参与投标，开拓市场，保证公 司业务持续开展。

公司始终坚持技术创新、把自主技术创新作为巩固竞争优势的根本途径，依 托自身先进的技术水平和丰富的实践经验、已形成了广泛稳定的客户群体并具备 了较高的行业影响力，公司将积极开拓市场保证公司未来经营业务的持续稳定发 展；2016年总体经营稳定，从截至 2017年6月30日 正在履行的项目合同来看，公 司各项经营状况良好，不存在重大不利变化。

问题 2 、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披 露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作 性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

（一）申请人说明

1 、审议程序和信息披露情况

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次 配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

2016年7月5日，南威软件第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，相关责任主体出具了承 诺。2016年7月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南威软件股份有限公司2016年

63

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

度配股摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-046）及相关责任主 体出具的承诺。该等议案于2016年7月22日经公司2016年第一次临时股东大会审 议通过，并于2016年7月23日进行了公告。

公司于2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订< 公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》、《关于调整公司2016年度配股 募集资金规模及用途的议案》、《关于修订<公司2016年度配股摊薄即期回报及 填补措施>的议案》等议案，对公司的发行方案做出了调整。2017年5月18日，公 司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南威软件股份有限公司关于修订2016 年度配股摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-063），公司董事、 高级管理人员出具了保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺函。

公司于2017年6月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于第二次 修订<公司2016年度配股方案>的议案》、《关于第二次修订<公司2016年度配股 公开发行证券预案>的议案》、《关于第二次修订<公司2016年度配股摊薄即期 回报及填补措施>的议案》等议案，对公司的发行方案做出了调整。2017年6月 24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2016年度配股摊薄即期回 报及填补措施的公告（第二次修订稿）》（公告编号：2017-073），公司董事、 高级管理人员出具了保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺函。2017 年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了对公司此次配股 方案的上述调整议案。

综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露 义务。

2 、发行人应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提 高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：

64

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（1）加强制度建设，保障公司规范治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体 系，加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立 八大中心，实现机构专业化运营、集团扁平精细化管理。同时，公司将加强内部 控制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施 推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部 的活力与创新。

（2）推进主业发展，加快业务转型升级

围绕公司“强基业、拓两域”的产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并 重，深入实施公司“5+5+5”战略重点，继续统筹推进组织机构改革和战略、产 业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快 公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

（3）加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集 资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取 募投项目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。

（4）完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了 公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公 司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。 公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制。

65

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

3 、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补 即期回报措施切实履行的承诺

（1）公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

②对本人的职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

⑤若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（2）控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人吴志雄先生作出以下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

②若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相 应的法律责任；

③自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

66

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（二）保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露材料， 复核财务指标测算、访谈等方式，对发行了落实《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行了审核 核查。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序及信息 披露义务。

2、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相 应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相应承诺。发行人相关填补回报措施与承诺的内容明确 且具有可操作性。

问题 3 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进 行核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

（一）申请人说明

公司已于2017年5月18日在法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披 露了《南威软件股份有限公司关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2017-064），具体内容如下：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年12月30日首发上市以 来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，

67

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将首发 上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

一、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所行政处罚的情况

公司自首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取的非处罚性监管措 施及整改情况

1 、福建证监局对公司的监管关注

公司自首发上市以来，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福 建证监局”）对公司开展日常监管现场检查工作，并下发了“闽证监函〔2016〕 125号”和“闽证监函〔2017〕237号”两份关注函。关注函对公司在信息披露、 内幕交易防控、公司治理、募集资金使用和财务核算等方面提出了关注，提出的 主要问题包括：个别信息披露不准确、内幕知情人档案登记格式需完善、公司章 程部分内容缺失、部分届次董事会和监事会运作不规范、2014年年度股东大会会 议记录不规范、向董监高提供借款、部分募集资金管理不规范、部分财务基础不 规范、子公司的内部控制需进一步加强、制定现金分红具体方案时应加强对投资 者合法权益的保护等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要 求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题 提出切实可行的改进措施。

公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管 理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作， 深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整 改方案，主要包括：（一）建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工 作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；（二） 修订完善《公司章程》和《募集资金管理办法》，并在实践中予以严格执行；（三） 建立内部规范机制，禁止董事、监事和高级管理人员借款，杜绝发生类似情况； （四）修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会” 存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财

68

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

务关键岗位人员培训；（五）加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子 公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效 执行，预防和控制合同管理的内控风险；（六）加强投资者关系管理，通过网络 投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多 种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

2、行政监管措施及整改情况

公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取 责令改正措施的决定》（„2017‟16号，以下简称“《决定书》”），主要内 容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公 司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义 务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关 规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会„2016‟22号）的要 求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定 对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改 正：一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的 规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关 证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问 责，督促有关人员勤勉尽责。

收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问 题，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、 法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和 整改责任人。2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三 届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案 如下：

（1）关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施

69

年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

南威软件股份有限公司

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会 议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公 告编号：2017-082、2017-083），并于2017年8月23日召开2017年第一次临时股 东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和 学习，提高规范运作水平。

（2）关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会 议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、 2017-083、2017-084），监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时， 公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后 涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。

截至本回复披露日，公司已完成福建证监局提出的所有整改事项。公司今 后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、 强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定 发展。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构通过查询了证监会网站行政处罚栏目、上海证券交易所网站监管信 息公开相关栏目、公司公告、历年年度报告、公司三会文件等相关资料、对相关 人员进行了访谈及核查公司整改措施落实等情况，核查了发行人自首发上市以来 被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人已公开披露了自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

（2）公司已按照福建证监局 上述监管 关注函、 决定书 的要求，制定和落实 了相关整改措施，相关整改效果良好。

70

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（本页无正文，为南威软件股份有限公司关于《南威软件股份有限公司、国 金证券股份有限公司关于对〈南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反 馈意见〉的回复》之签字盖章页。）

南威软件股份有限公司

年 月 日

71

南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿）

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《南威软件股份有限公司、国 金证券股份有限公司关于对〈南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反 馈意见〉的回复》之签字盖章页。）

保荐代表人：陈钟林 王添进

国金证券股份有限公司

年 月 日

72