Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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南威软件股份有限公司

2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配 股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范 性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：南威软件

股票代码：603636 上市地：上海证券交易所

（二）本次证券发行的证券种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照 每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017 年 5 月 17 日总股本 406,831,520 股为基数测算，本次配售股份数量为 122,049,456 股。 本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量 上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

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公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。

（五）配股价格及定价依据

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折 扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• 1、采用市价折扣法进行定价；

• 2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• 3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行

• 时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• 4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

（六）配售对象

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将 确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（七）配股募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,124.55万元，扣除发行费用后， 将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

序号	项目名称	项目计划总投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	45,000.00	45,000.00
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	10,000.00
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	8,679.55
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	8,445.00
合计		73,929.10	72,124.55

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资 金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

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述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关决议有效期自届满之日起延长十二个月，至 2018 年 7 月 21 日。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。 本次配股发行方案修订稿经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议表决， 并须报中国证监会核准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了闽华兴所（2015）审字 B-059 号、闽华兴所（2016）审 字 B-063 号、闽华兴所（2017）审字 H-016 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-3 月份财务报告未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

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				单位：元
项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	164,621,251.21	338,106,001.94	495,745,640.69	616,032,504.48
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	1,321,283.18	85,742,297.47	-
应收票据	-	500,000.00	-	-
应收账款	240,440,886.49	20,8143,006.12	150,866,360.57	102,695,291.91
预付款项	30,965,677.93	8,664,335.32	37,198,311.08	4,233,436.42
应收利息	400,300.26	43,081.63	603,646.16	3,519,781.60
其他应收款	43,142,367.70	37,044,088.25	28,306,339.13	15,171,224.65
存货	225,775,728.89	232,441,581.77	196,501,073.48	168,456,508.38
其他流动资产	274,998,897.71	186,018,096.22	20,618,176.72	667,283.58
流动资产合计	980,345,110.19	1,012,281,474.43	1,015,581,845.30	910,776,031.02
非流动资产：
长期应收款	309,620.00	309,620.00	456,507.37	441,136.49
长期股权投资	5,651,954.97	154,576.56	181,377.82	181,377.82
投资性房地产	33,317,459.59	33,563,520.10	34,547,762.14	35,532,004.18
固定资产	114,349,781.90	115,951,543.32	85,170,645.72	80,885,184.27
在建工程	11,445,899.13	8,915,733.58	2,948,562.82	247,166.82
无形资产	101,207,344.36	97,372,489.94	53,537,774.63	42,504,007.56
开发支出	23,941,345.17	18,921,223.04	26,186,257.26	13,865,334.70
长期待摊费用	353,547.38	418,118.43	564,730.84	737,401.45
递延所得税资产	29,443,984.87	24,671,009.40	13,101,018.41	10,148,826.82
非流动资产合计	320,020,937.37	300,277,834.37	216,694,637.01	184,542,440.11
资产总计	1,300,366,047.56	1,312,559,308.80	1,232,276,482.31	1,095,318,471.13

合并资产负债表（续）

				单位：元
项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	4,070,184.35	2,773,660.90	-	-

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

应付票据	34,068,384.04	10,032,833.34	47,802,071.25	65,772,804.94
应付账款	121,075,682.56	147,454,646.92	76,662,446.29	43,545,918.10
预收款项	169,226,204.98	144,933,979.10	183,803,608.54	126,737,229.99
应付职工薪酬	8,406,955.47	22,197,602.93	16,331,108.70	12,805,005.25
应交税费	3,611,124.68	9,683,268.17	7,032,683.38	15,701,594.78
应付股利	9,200,680.00
其他应付款	71,590,360.54	70,899,860.56	25,526,565.49	13,062,732.84
流动负债合计	421,249,576.62	407,975,851.92	357,158,483.65	277,625,285.90
非流动负债：
递延所得税负债	-	-	138,846.37	-
递延收益	421,666.67	574,166.67	2,650,000.00	3,341,666.67
非流动负债合计	421,666.67	574,166.67	2,788,846.37	3,341,666.67
负债合计	421,671,243.29	408,550,018.59	359,947,330.02	280,966,952.57
所有者权益（或股 东权益）：
股本	101,707,880.00	101,707,880.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	475,287,363.14	468,470,984.18	406,823,402.40	406,823,402.40
减：库存股	61,654,468.00	61,654,468.00	-	-
盈余公积	46,146,960.05	46,146,960.05	38,866,410.36	31,603,309.37
未分配利润	297,639,789.08	328,619,427.96	303,425,252.74	265,548,006.81
归属于母公司所 有者权益合计	859,127,524.27	883,290,784.19	849,115,065.50	803,974,718.58
少数股东权益	19,567,280.00	20,718,506.02	23,214,086.79	10,376,799.98
所有者权益合计	878,694,804.27	904,009,290.21	872,329,152.29	814,351,518.56
负债和所有者权 益总计	1,300,366,047.56	1,312,559,308.80	1,232,276,482.31	1,095,318,471.13

2、合并利润表

单位：元

2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
60,265,890.26	468,074,426.65	342,493,302.27	323,315,557.02
60,265,890.26	468,074,426.65	342,493,302.27	323,315,557.02
80,686,866.29	445,455,902.20	314,456,047.01	245,418,350.94
49,308,259.17	316,113,244.04	227,817,320.40	168,141,346.01
868,019.46	3,986,205.69	2,594,034.83	4,473,916.58
7,500,515.55	28,708,733.35	28,747,183.21	20,250,402.25

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
管理费用	22,735,805.61	86,516,718.24	56,141,280.76	54,363,666.97
财务费用	-544,383.82	-2,197,705.73	-5,852,587.38	-4,579,023.24
资产减值损失	818,650.32	12,328,706.61	5,008,815.19	2,768,042.37
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列）	688,526.82	-1,604,359.29	925,642.47
投资收益（损失以 “-”号填列）	-352,114.76	4,440,593.96	12,971,181.30	987,116.74
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-502,621.59	-26,801.26		-17,677.78
汇兑收益（损失以 “-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-20,084,563.97	25,454,759.12	41,934,079.03	78,884,322.82
加：营业外收入	869,685.51	16,699,873.36	26,587,069.23	21,363,704.69
减：营业外支出	212,641.02	105,849.27	607,209.72	128,867.30
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	-19,427,519.48	42,048,783.21	67,913,938.54	100,119,160.21
减:所得税费用	-3,183,852.53	-1,181,423.77	6,836,304.81	13,953,370.08
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-16,243,666.95	43,230,206.98	61,077,633.73	86,165,790.13
归属于母公司所有者的净 利润	-14,292,440.94	51,474,724.91	63,140,346.92	86,886,642.29
少数股东损益	-1,951,226.01	-8,244,517.93	-2,062,713.19	-720,852.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.0351	0.51	0.63	1.16
（二）稀释每股收益	-0.0357	0.51	0.63	1.16
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-16,243,666.95	43,230,206.98	61,077,633.73	86,165,790.13
归属于母公司所有者的综 合收益总额	-14,292,440.94	51,474,724.91	63,140,346.92	86,886,642.29
归属于少数股东的综合收 益总额	-1,951,226.01	-8,244,517.93	-2,062,713.19	-720,852.16

3、合并现金流量表

单位：元

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一.经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	60,262,683.94	415,312,953.88	388,287,547.53	392,435,503.72
收到的税费返还	834,184.64	12,379,290.81	8,235,465.79	9,502,603.16
收到其他与经营活动有 关的现金	11,388,134.40	67,953,373.42	96,718,752.67	54,030,433.69
经营活动现金流入小计	72,485,002.98	495,645,618.11	493,241,765.99	455,968,540.57
购买商品、接受劳务支付 的现金	65,709,287.37	319,707,605.93	252,744,620.07	190,392,214.14
支付给职工以及为职工 支付的现金	26,881,921.51	82,983,367.94	60,861,707.26	52,686,812.44
支付的各项税费	9,755,256.29	36,470,662.74	38,475,550.09	42,807,670.49
支付其他与经营活动有 关的现金	28,040,596.99	113,665,981.60	110,661,907.90	65,431,275.60
经营活动现金流出小计	130,387,062.16	552,827,618.21	462,743,785.32	351,317,972.67
经营活动产生的现金流 量净额	-57,902,059.18	-57,182,000.10	30,497,980.67	104,650,567.90
二.投资活动产生的现金 流量：
收回投资所收到的现金	241,362,714.16	542,909,273.08	504,710,329.71	46,004,794.52
取得投资收益收到的现 金	0.00	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	59,300.00	3,071.29	0.00	103,982.28
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00	0.00
收到其他与投资活动有 关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	241,422,014.16	542,912,344.37	504,710,329.71	46,108,776.80
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	16,714,288.69	71,979,778.87	61,142,766.77	53,189,983.37
投资支付的现金	332,901,955.66	622,300,222.86	591,042,666.49	20,000,000.00
质押贷款净增加额	0.00	0.00	0.00	0.00

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有 关的现金	492.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	349,616,736.35	694,280,001.73	652,185,433.26	73,189,983.37
投资活动产生的现金流 量净额	-108,194,722.19	-151,367,657.36	-147,475,103.55	-27,081,206.57
三.筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	800,000.00	67,364,468.00	14,900,000.00	363,792,423.30
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	0.00	5,710,000.00	14,900,000.00	6,992,423.30
取得借款收到的现金	4,070,184.35	10,316,185.87	0.00	10,000,000.00
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有 关的现金	0.00	32,018,926.02	1,698,139.83	0.00
筹资活动现金流入小计	4,870,184.35	109,699,579.89	16,598,139.83	373,792,423.30
偿还债务支付的现金	2,773,660.90	7,542,524.97	0.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	7,143,915.11	19,228,110.19	18,000,000.00	82,333.34
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	0.00	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有 关的现金	14,092,541.23	660,875.97	6,894,740.49	23,881,080.82
筹资活动现金流出小计	24,010,117.24	27,431,511.13	24,894,740.49	33,963,414.16
筹资活动产生的现金流 量净额	-19,139,932.89	82,268,068.76	-8,296,600.66	339,829,009.14
四.汇率变动对现金及现 金等价物的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五.现金及现金等价物净 增加额	-185,236,714.26	-126,281,588.70	-125,273,723.54	417,398,370.47
加：期初现金及现金等价 物余额	325,022,580.77	451,304,169.47	576,577,893.01	159,179,522.54
六.期末现金及现金等价 物余额	139,785,866.51	325,022,580.77	451,304,169.47	576,577,893.01

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	128,251,167.29	263,178,402.61	394,753,309.88	577,753,071.29
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	1,321,283.18	85,742,297.47	-
应收票据	-	500,000.00	-	-
应收账款	234,616,631.64	202,427,251.72	147,802,965.85	98,712,454.15
预付款项	31,977,433.06	8,248,340.88	5,590,052.70	4,190,349.42
应收利息	400,300.26	43,081.63	601,483.83	3,519,781.60
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	45,779,163.63	41,552,631.26	30,627,560.04	21,867,603.06
存货	157,707,981.99	172,997,213.28	170,820,276.74	167,994,003.47
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产	235,877,600.10	146,911,549.79	4,397,716.54	170,367.74
流动资产合计	834,610,277.97	837,179,754.35	840,335,663.05	874,207,630.73
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	309,620.00	309,620.00	456,507.37	441,136.49
长期股权投资	263,514,853.89	255,356,243.56	179,948,044.82	64,431,377.82
投资性房地产	33,317,459.59	33,563,520.10	34,547,762.14	35,532,004.18
固定资产	79,926,392.95	81,514,202.25	83,013,433.35	78,619,353.22
在建工程	8,006,964.70	6,465,268.45	2,948,562.82	247,166.82
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	87,570,654.66	92,427,097.12	51,407,982.92	39,331,912.41
开发支出	3,731,656.09	580,806.33	22,976,029.49	13,865,334.70

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	54,374.96
递延所得税资产	7,846,772.06	6,544,133.02	4,047,764.28	4,134,576.22
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	484,224,373.94	476,760,890.83	379,346,087.19	236,657,236.82
资产总计	1,318,834,651.91	1,313,940,645.18	1,219,681,750.24	1,110,864,867.55

资产负债表（续）

单位：元

项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
应付票据	34,068,384.04	10,032,833.34	47,802,071.25	65,772,804.94
应付账款	139,961,716.62	157,983,515.63	83,434,775.77	47,486,249.55
预收款项	118,419,255.52	113,667,238.90	162,994,184.05	126,728,229.99
应付职工薪酬	1,775,256.55	7,939,868.39	8,666,409.54	7,787,558.37
应交税费	2,990,912.96	8,795,165.78	5,801,653.31	15,459,523.38
应付股利	9,200,680.00	-	-	-
其他应付款	99,096,936.92	81,539,922.77	30,706,304.05	21,499,005.32
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	405,513,142.61	379,958,544.81	339,405,397.97	284,733,371.55
非流动负债：
递延所得税负债	-	-	138,846.37	-
递延收益	421,666.67	574,166.67	2,650,000.00	3,275,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计	421,666.67	574,166.67	2,788,846.37	3,275,000.00
负债合计	405,934,809.28	380,532,711.48	342,194,244.34	288,008,371.55
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	101,707,880.00	101,707,880.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	475,287,363.14	468,884,921.35	406,823,402.40	406,823,402.40
减：库存股	61,654,468.00	61,654,468.00
专项储备

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项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
盈余公积	46,146,960.05	46,146,960.05	38,866,410.36	31,603,309.37
一般风险准备
未分配利润	351,412,107.44	378,322,640.30	331,797,693.14	284,429,784.23
所有者权益（或股东权 益）合计	912,899,842.63	933,407,933.70	877,487,505.90	822,856,496.00
负债和所有者权益（或 股东权益）总计	1,318,834,651.91	1,313,940,645.18	1,219,681,750.24	1,110,864,867.55

2、利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	59,439,458.91	463,775,645.52	342,356,755.09	299,074,546.63
减：营业成本	55,087,518.25	335,737,797.47	240,377,303.10	152,576,325.78
营业税金及附加	758,311.87	3,630,140.15	2,386,130.65	3,643,390.43
销售费用	3,343,146.23	12,144,808.42	18,543,374.97	15,270,953.48
管理费用	12,479,766.03	44,151,599.61	39,605,902.24	40,995,098.55
财务费用	-638,901.73	-1,929,903.45	-5,641,531.53	-4,486,659.96
资产减值损失	451,695.51	7,872,312.12	4,599,484.67	2,509,091.02
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	688,526.82	-1,604,359.29	925,642.47	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	-596,121.31	3,352,543.28	12,968,438.84	987,116.74
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-502,621.59	-26,801.26	-	-17,677.78
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-11,949,671.74	63,917,075.19	56,380,172.30	89,553,464.07
加：营业外收入	841,684.64	16,693,102.41	26,513,406.51	21,109,542.84
减：营业外支出	152,200.68	99,972.56	498,616.54	128,867.30
其中：非流动资产处置损失	-2,200.68	55,242.36	178,104.73	72,267.30
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	-11,260,187.78	80,510,205.04	82,394,962.27	110,534,139.61
减:所得税费用	-622,915.72	7,704,708.19	9,763,952.37	15,410,595.15
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-10,637,272.06	72,805,496.85	72,631,009.90	95,123,544.46

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.10	0.73	0.73	1.27
（二）稀释每股收益	-0.10	0.73	0.73	1.27
六、其他综合收益		-	-	-
七、综合收益总额	-10,637,272.06	72,805,496.85	72,631,009.90	95,123,544.46

3、现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	40,575,421.17	397,305,563.08	362,138,094.03	384,648,402.56
收到的税费返还	834,184.64	12,379,290.81	8,235,465.79	9,502,603.16
收到其他与经营活动有 关的现金	33,649,839.21	145,248,561.20	152,016,700.19	80,238,954.61
经营活动现金流入小 计	75,059,445.02	554,933,415.09	522,390,260.01	474,389,960.33
购买商品、接受劳务支 付的现金	61,539,654.84	312,896,275.73	244,653,380.35	208,305,337.44
支付给职工以及为职工 支付的现金	8,367,969.24	31,948,987.84	32,627,509.96	31,236,710.05
支付的各项税费	8,423,159.75	31,937,109.49	36,855,634.32	40,691,840.92
支付其他与经营活动有 关的现金	24,133,630.83	168,870,841.09	155,009,621.00	105,143,733.84
经营活动现金流出小计	102,464,414.66	545,653,214.15	469,146,145.63	385,377,622.25
经营活动产生的现金流 量净额	-27,404,969.64	9,280,200.94	53,244,114.38	89,012,338.08
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	226,318,265.94	496,121,222.40	502,707,587.25	46,004,794.52
取得投资收益收到的现 金	-	-	-	-

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额	47,400.00	-	-	103,982.28
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	226,365,665.94	496,121,222.40	502,707,587.25	46,108,776.80
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金	7,586,561.74	47,770,575.75	30,360,791.37	52,198,508.99
投资支付的现金	316,901,955.66	631,860,222.86	690,559,333.49	29,625,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有 关的现金	492.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	324,489,009.40	679,630,798.61	720,920,124.86	81,823,508.99
投资活动产生的现金流 量净额	-98,123,343.46	-183,509,576.21	-218,212,537.61	-35,714,732.19
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	-	61,654,468.00	-	356,800,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-	10,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	19,425,792.72	1,698,139.83	-
筹资活动现金流入小 计	-	81,080,260.72	1,698,139.83	366,800,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	7,072,580.80	19,000,000.00	18,000,000.00	82,333.34
支付其他与筹资活动有 关的现金	14,092,541.23	-	-	15,485,658.62
筹资活动现金流出小计	21,165,122.03	19,000,000.00	18,000,000.00	25,567,991.96

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
筹资活动产生的现金流量 净额	-21,165,122.03	62,080,260.72	-16,301,860.17	341,232,008.04
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-0.04	-	-	-
五、现金及现金等价物净 增加额	-146,693,435.17	-112,149,114.55	-181,270,283.40	394,529,613.93
加：期初现金及现金等 价物余额	253,274,484.07	365,423,598.62	546,693,882.02	152,164,268.09
六、期末现金及现金等价 物余额	106,581,048.90	253,274,484.07	365,423,598.62	546,693,882.02

（三）合并报表合并范围及变化情况

1、合并报表范围

序号	子公司名称	2017 年1-3 月是否纳入 合并报表	2016 年是否 纳入合并报 表	2015 年是否 纳入合并报 表	2014 年是否 纳入合并报 表
1	厦门市南威软件科技有限公司	是	是	是	是
2	成都南威软件有限公司	是	是	是	是
3	西安南威信息科技有限责任公司	是	是	是	是
4	北京南威科技有限公司	是	是	是	是
5	昌吉州南威软件有限公司	是	是	是	是
6	宁德南威软件有限公司	是	是	是	是
7	江西南威软件有限公司	是	是	是	是
8	福建南威软件有限公司	是	是	是	是
9	南平南威软件有限公司	是	是	是	是
10	海南科特尔科技有限公司	是	是	是	是
11	福建神威系统集成有限责任公司	是	是	是	是
12	重庆南威信息技术有限公司	是	是	是	否
13	上海南信信息科技有限公司	是	是	是	否
14	福建网链科技有限公司	是	是	是	否
15	北京万创聚力科技有限公司	是	是	是	否
16	浙江易政信息技术有限公司	是	是	是	否
17	安徽国正信息科技有限公司	是	是	是	否

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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序号	子公司名称	2017 年1-3 月是否纳入 合并报表	2016 年是否 纳入合并报 表	2015 年是否 纳入合并报 表	2014 年是否 纳入合并报 表
18	平潭力信软件有限公司	是	是	是	否
19	南京迅奇信信息技术有限公司	是	是	否	否
20	北京南威水科技术有限公司	是	是	否	否
21	南威软件（海南）有限公司	是	是	否	否
22	上海宜喆智能科技有限公司	是	是	否	否
23	安溪县南威信息科技有限公司	是	是	否	否
24	福建南威资产管理有限公司	是	是	否	否
25	甘肃南威信息技术有限公司	是	是	否	否
26	北京南威思明德大数据科技有限 公司	是	是	否	否
27	北京万创聚力资产管理有限公司	是	是	否	否
28	福建宜喆智能科技有限公司	是	是	否	否
29	安徽睿谷微云智慧科技有限公司	是	是	否	否
30	宿州国正信息科技有限公司	是	否	否	否
31	宁波宁威信息科技有限公司	是	否	否	否
32	江苏南威汇鼎信息技术有限公司	是	否	否	否

2、合并报表范围变化情况

（1）2014 年公司通过投资设立子公司的方式，新设南平南威软件有限公司和 海南科特尔科技有限公司。

（2）2015 年公司通过投资设立子公司的方式，新设上海南信信息科技有限公 司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信软件有限 公司、福建网链科技有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易政信息技术有 限公司。

南京迅奇信信息技术有限公司和北京南威水科技术有限公司系 2015 年 12 月底 成立并办理工商登记，公司在 2015 年未对上述两个子公司实际投资，上述公司在当 年也没有生产经营，故在 2016 年度公司才纳入上述公司合并报表范围。

（3）2016 年，公司通过投资设立子公司的方式，新设安溪县南威信息科技有 限公司、北京南威思明德大数据科技有限公司、福建南威资产管理有限公司、甘肃

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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南威信息技术有限公司、北京万创聚力资产管理有限公司、南威软件（海南）有限 公司、上海宜喆智能科技有限公司、安徽睿谷微云智慧科技有限公司、福建宜喆智 能科技有限公司；其中，宿州国正信息科技有限公司和宁波宁威信息技术有限公司 因成立时间短，尚未实际开展经营，因此未纳入合并报表范围。

• （4）江苏南威汇鼎信息技术有限公司为 2017 年新设子公司。

（四）管理层讨论与分析

• 1、最近三年及一期主要财务比率

（1）主要财务指标

项目	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.33	2.48	2.84	3.28
速动比率（倍）	1.79	1.91	2.29	2.67
资产负债率（母公司）	30.78%	28.96%	28.06%	25.93%
无形资产占净资产的比例（扣除 土地使用权）	9.21%	8.51%	3.72%	2.55%
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	0.27	2.61	2.70	2.98
存货周转率（次/年）	0.22	1.47	1.25	1.21
息税折旧摊销前利润（万元）	-1,162.3	6,255.93	8,231.60	11,131.28
利息保障倍数（倍） （注）	-271.34	185.34	-	1,217.02
每股经营活动的现金流量净额 （元）	-0.57	-0.56	0.30	1.05
每股净现金流量（元）	-1.82	-1.24	-1.25	4.17
研发费用占营业收入的比例	24.94	12.63%	11.08%	7.93%

注：2015 年度，公司没有发生利息支出，故未列示利息保障倍数。

（2）每股收益和净资产收益率

项目	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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归属于公司普通股 股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	-1.63	5.86	7.64	21.12
	基本每股收益（元）	-0.0351	0.51	0.63	1.16
	稀释每股收益（元）	-0.0357	0.51	0.63	1.16
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	-1.68	5.19	4.39	18.50
	基本每股收益（元）	-0.0364	0.45	0.36	1.01
	稀释每股收益（元）	-0.037	0.46	0.36	1.01

2、公司财务状况简要分析

（ 1 ）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年3 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：	98,034.51	75.39	101,228.15	77.12
货币资金	16,462.13	12.66	33,810.60	25.76
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	-	132.13	0.10
应收票据	-	-	50.00	0.04
应收账款	24,044.09	18.49	20,814.30	15.86
预付款项	3,096.57	2.38	866.43	0.66
应收利息	40.03	0.03	4.31	0.00
其他应收款	4,314.24	3.32	3,704.41	2.82
存货	22,577.57	17.36	23,244.16	17.71
其他流动资产	27,499.89	21.15	18,601.81	14.17
非流动资产：	32,002.09	24.61	30,027.78	22.88
长期应收款	30.96	0.02	30.96	0.02
长期股权投资	565.20	0.43	15.46	0.01
投资性房地产	3,331.75	2.56	3,356.35	2.56

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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固定资产	11,434.98	8.79	11,595.15	8.83
在建工程	1,144.59	0.88	891.57	0.68
无形资产	10,120.73	7.78	9,737.25	7.42
开发支出	2,394.13	1.84	1,892.12	1.44
长期待摊费用	35.35	0.03	41.81	0.03
递延所得税资产	2,944.40	2.26	2,467.10	1.88
资产总计	130,036.60	100.00	131,255.93	100.00
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：	101,558.18	82.42	91,077.60	83.15
货币资金	49,574.56	40.23	61,603.25	56.24
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	8,574.23	6.96	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	15,086.64	12.24	10,269.53	9.38
预付款项	3,719.83	3.02	423.34	0.39
应收利息	60.36	0.05	351.98	0.32
其他应收款	2,830.63	2.30	1,517.12	1.39
存货	19,650.11	15.95	16,845.65	15.38
其他流动资产	2,061.82	1.67	66.73	0.06
非流动资产：	21,669.46	17.58	18,454.24	16.85
长期应收款	45.65	0.04	44.11	0.04
长期股权投资	18.14	0.01	18.14	0.02
投资性房地产	3,454.78	2.80	3,553.20	3.24
固定资产	8,517.06	6.91	8,088.52	7.38
在建工程	294.86	0.24	24.72	0.02
无形资产	5,353.78	4.34	4,250.40	3.88
开发支出	2,618.63	2.13	1,386.53	1.27
长期待摊费用	56.47	0.05	73.74	0.07
递延所得税资产	1,310.10	1.06	1,014.88	0.93
资产总计	123,227.65	100.00	109,531.85	100.00

截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额 130,036.60 万元。报告期内，公司业务 规模扩大，资产规模逐年平稳增长。

从资产结构来看，截至 2017 年 3 月 31 日，流动资产占比 75.39%，其中占比较 大的是货币资金、应收账款、存货和其他流动资产；非流动资产占比 24.61%，其中

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占比较大的是无形资产和固定资产。公司流动资产比重较高，符合软件企业的特点， 公司的核心竞争力主要体现在技术优势、经验优势和客户优势等软实力方面。

（ 2 ）负债状况分析

报告期各期末，公司主要负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年3 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：	42,124.96	99.90	40,797.59	99.86
短期借款	407.02	0.97	277.37	0.68
应付票据	3,406.84	8.08	1,003.28	2.46
应付账款	12,107.57	28.71	14,745.46	36.09
预收款项	16,922.62	40.13	14,493.40	35.48
应付职工薪酬	840.70	1.99	2,219.76	5.43
应交税费	361.11	0.86	968.33	2.37
应付股利	920.07	2.18	-	-
其他应付款	7,159.04	16.98	7,089.99	17.35
非流动负债：	42.17	0.10	57.42	0.14
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	42.17	0.10	57.42	0.14
负债合计	42,167.12	100.00	40,855.00	100.00
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：	35,715.85	99.23	27,762.53	98.81
短期借款	-	-	-	-
应付票据	4,780.21	13.28	6,577.28	23.41
应付账款	7,666.24	21.30	4,354.59	15.50
预收款项	18,380.36	51.06	12,673.72	45.11
应付职工薪酬	1,633.11	4.54	1,280.50	4.56
应交税费	703.27	1.95	1,570.16	5.59
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,552.66	7.09	1,306.27	4.65
非流动负债：	278.88	0.77	334.17	1.19
递延所得税负债	13.88	0.04	-	-
递延收益	265.00	0.74	334.17	1.19

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负债合计 35,994.73 100.00 28,096.70 100.00

截至 2017 年 3 月 31 日，公司负债总额 42,167.12 万元。报告期内，公司负债整 体结构保持稳定，流动负债占负债总额 96%以上。

报告期各期末，公司负债规模有所上升，主要是随着公司经营规模扩大，应付 款项不断增加，同时已签约但未验收项目增多使预收账款不断提高所致。

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	2.33	2.48	2.84	3.28
速动比率	1.79	1.91	2.29	2.67
资产负债率（合并）	32.43%	31.13%	29.21%	25.65%

报告期各期末，公司流动比率和速动比率指标较好，短期偿债能力较强。截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 32.43%，公司长期偿债能力较强。

（ 4 ）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度 2.98 1.21
应收账款周转率（次/年）	0.27	2.61	2.70
存货周转率（次/年）	0.22	1.47	1.25

注：2017 年 1-3 月数据未作年化处理。

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 2.98、 2.70、2.61 和 0.27，基本保持稳定，2017 年 1-3 月下降的主要原因系公司应收账款 的回收主要集中在下半年。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司存货周转率分别为1.21、1.25、 1.47和0.22，周转率总体较低，主要原因，一是出于谨慎性原则，除建造合同外，所 有项目采用最终验收报告时才确认收入，受此因素影响，公司期末存货规模逐年增 加，相应地存货周转率有所下降。二是随着公司新签合同数量的不断增长，期末在 建项目金额增长速度快于收入和成本增长速度。

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南威软件股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）

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（ 5 ）盈利能力分析

最近三年及一期营业利润的形成过程如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2017年1-3月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	6,026.59	46,807.44	34,249.33	32,331.56
其中：营业收入	6,026.59	46,807.44	34,249.33	32,331.56
二、营业总成本	8,068.69	44,545.59	31,445.60	24,541.84
其中：营业成本	4,930.83	31,611.32	22,781.73	16,814.13
营业税金及附加	86.80	398.62	259.40	447.39
销售费用	750.05	2,870.87	2,874.72	2,025.04
管理费用	2,273.58	8,651.67	5,614.13	5,436.37
财务费用	-54.44	-219.77	-585.26	-457.90
资产减值损失	81.87	1,232.87	500.88	276.80
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	68.85	-160.44	92.56	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	-35.21	444.06	1,297.12	98.71
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-50.26	-2.68	-	-1.77
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-2,008.46	2,545.48	4,193.41	7,888.43
加：营业外收入	86.97	1,669.99	2,658.71	2,136.37
减：营业外支出	21.26	10.58	60.72	12.89
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	-1,942.75	4,204.88	6,791.39	10,011.92
减:所得税费用	-318.39	-118.14	683.63	1,395.34
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-1,624.37	4,323.02	6,107.76	8,616.58
归属于母公司所有者的净利润	-1,429.24	5,147.47	6,314.03	8,688.66
少数股东损益	-195.12	-824.45	-206.27	-72.09
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	-1,479.86	4,558.36	3,625.50	7,609.98

2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 32,331.56 万元、34,249.33 万元和 46,807.44 万元，2015 年和 2016 年营业收入同比分别增长 5.93%和 36.67%，主要原

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因系公司专注于电子政务，管理层励精图治，坚持专业化思路，深耕优势行业线， 践行了稳健的市场开拓策略，公司业务规模不断扩大。

2014 年至 2016 年，公司净利润分别为 8,616.58 万元、6,107.76 万元和 4,323.02 万元。2015 年营业收入同比略增 5.93%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 27.33%，主要系销售毛利率下降所致；由于市场竞争加剧，2015 年销售毛利率有所 下降，营业利润总额总体有一定降幅；扣非后归属于母公司所有者的净利润比 2014 年有一定幅度下降。2016 年公司营业收入增长 36.67%，销售毛利率水平总体与 2015 年相当，但受新业态子公司投入增加和现金管理收益及政府补助收入下降的影响， 公司净利润有所下滑，但 2016 年扣非后归属于母公司所有者的净利润比 2015 年增 长 25.73%。

2017 年 1-3 月，公司营业收入为 6,026.59 万元，与上年同期相比增长 107.76%； 一季度公司营业收入较少，主要原因系公司所处行业项目的审批、招标的安排通常 在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年验收，故公司的营业收入存在季 节性波动。在收入呈现明显的季度性波动，而费用相对均衡产生的情况下，公司一 季度营业利润出现亏损；随公司业务持续开展，加大研发投入及新业态业务的开展， 预计 2017 年公司全年营业利润等主要盈利指标将有所提高。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台 运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张 并重。

通过推进电子政务应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台区域化、 业务资本化；加快建立以大数据为支撑的互联网产业链，发展分享经济平台运营新 业态；大力拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，推动公司跨越发 展。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,124.55万元，扣除发行费用后， 将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

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序号	项目名称	项目计划总投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	45,000.00	45,000.00
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	10,000.00
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	8,679.55
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	8,445.00
合计		73,929.10	72,124.55

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资 金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

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