Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-018

关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 28 日召开第二 届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于首发募 投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将有关情况公告 如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海 证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额 为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。 上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》，公司根 据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。

本次募集资金主要投向政务云应用平台研发、智慧型平安城市综合信息平台 研发、支持国产化的党委信息化解决方案、智慧军营综合信息管理平台升级、研 发中心建设及营销网络与服务体系建设等 6 个项目。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集 资金管理办法》相关规定，公司于 2015 年 1 月 8 日分别与中国工商银行股份有

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限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限 公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“募集资金专户 存储银行”）及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签 订了募集资金三方监管协议。

因公司启动 2016 年度配股公开发行证券工作聘请国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”）担任保荐机构，太平洋证券对公司首次公开发行股票 后续持续督导工作由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承接。

2016 年 9 月 7 日，公司分别与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州 丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广 场支行、招商银行泉州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同 时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金 证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。（详见公告编号：2016-061）。

截至 2017 年 2 月 20 日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存 放情如下：

放情如下：
募集资金存储银行名 称	银行账号	初始存放金额	2017年2月20 日余额	账户类别
中国工商银行泉州丰 泽支行	1408010619008190778		176,375.00	募集资金专户
	1408010614201005225			通知存款户
中国工商银行泉州丰 泽支行	1408010629008229824	75,430,600.00	4.11	募集资金专户
兴业银行泉州广场支 行	152710100100085795	136,209,800.00		募集资金专户
	152710100200058704			通知存款户
招商银行泉州分行	595900150010904	50,680,900.00	14,428,144.43	募集资金专户
	595900150010705	54,668,500.00	3,789,714.75	募集资金专户
	59590015008200086			通知存款户
中国民生银行泉州分 行营业部	692901801	39,810,200.00	1,794,711.73	募集资金专户
合计		356,800,000.00	20,188,950.02

注：上表“初始存放金额”35,680 万元，实际募集资金净额为 34,908 万元，差额 772 万元系未支付的发行相关费用，公司已于 2015 年支付完毕。

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三、募集资金使用及节余情况

公司首发的全部募投项目已建设完毕，截至 2017 年 2 月 20 日，募集资金使 用及节余情况如下：

单位：万元

				单位：万元
募投项目名称	募集资金 计划投资 金额	实际投资金 额（注1）	利息与理财 收入净额	未使用募集资 金总额（注2）
政务云应用平台研发项目	7,543.06	7,753.15	228.14	17.64
智慧型平安城市综合信息平 台研发项目	8,120.08	9,231.31（注3）	482.30	0
营销网络与服务体系建设项 目	4,728.90	4,099.65	0	0
智慧军营综合信息管理平台 升级项目	5,068.09	3,843.69	218.53	1,442.81
支持国产化的党委信息化解 决方案项目	3,981.02	3,938.19	136.64	179.47
研发中心建设项目	5,466.85	5,329.02	241.34	378.97
合计	34,908.00	34,195.01	1,306.96	2,018.90

注 1 ： 实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收入。 注 2 ： 未使用募集资金总额包括银行账户余额与赎回的投资理财金额。

注 3 ： 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过， 同意“营销网络与服务体系建设项目” 节余募集资用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，因此本项目实际投资金额中包含营 销网络与服务体系建设项目的节余募集资金。

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超 过 1.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，目前公司用于现金管理的募集资金已 全部收回；经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意将“支持国产化 的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2 个募投项目 结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元用于“智 慧型平安城市综合信息平台研发项目”。

截至 2017 年 2 月 20 日，公司首次公开发行募集资金累计投入 34,195.01 万 元，节余募集资金为人民币 2,018.90 万元（包括含募集资金存款利息 397.30 万 元，募集资金理财收入 909.66 万元），占募集资金净额人民币 34,908 万元的 5.78%。

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四、募投项目结项及募集资金节余的主要原因

截至本公告披露日，公司首发募投项目均已建设完成，达到预期建设目标。 募集资金产生节余的主要原因如下：

（一）政务云应用平台研发项目

政务云应用平台研发项目是公司紧跟国家互联网+政务服务相关政策要求和 行业发展趋势，以“政府数据”为核心，以“公共服务、政府治理”为线索，围 绕行政权力与便民服务业务，为办事民众及企业提供优质的政务服务体验，提升 公司主营业务竞争力而确立的项目。

经过建设，项目按照“软件即服务”的模式，完成政务服务门户、权力事项 管理系统、行政权力运行管理系统、行政权力电子监察系统、行政权力办件分析 系统、数据开放与共享平台、统一用户管理、移动 APP、便民一体机等涵盖政务 服务、协同、监管、决策的体系产品的建设，支持从中央部委、省级到市、县、 区等多层级政府的使用。

目前，政务云应用平台研发项目已达到预定使用状态，无需使用募集资金对 项目进行投入。

（二）智慧型平安城市综合信息平台研发项目

智慧型平安城市综合信息平台研发项目是公司根据平安城市对治安管理、交 通管理、应急指挥、社区管理等方面的需求，以城市安全所涉及安全要素为主线， 提升公司在平安城市乃至智慧城市建设等细分领域的竞争优势而确立的项目。

经过建设，公司已完成智慧公安防控实战应用平台、智能交通信息综合应用 平台、视频智能分析平台、平安城市指挥决策平台以及平安城市终端应用服务平 台建设，有机整合社会治安、交通、社区、应急指挥等城市公共资源，打造城市 安全防范综合体。目前，系统已经在福建省公安厅、福州市公安局、泉州市公安 局、三明市公安局等厅局单位推广应用，取得了较好的应用效果。

目前智慧型平安城市综合信息平台研发项目已完成研发并投入使用，无需使 用募集资金对该项目进行投入。

（三）智慧军营综合信息管理平台升级项目

智慧军营综合信息管理平台升级项目是从公司推进军队行业业务，打造基层 部队智慧军营通用业务信息管理系统需求出发，为实现全国服务体系的布局，提 高技术和服务水平而确定的投资项目。

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经过建设，公司已完成基于国产化的智慧军营应用支撑平台、智慧军营通用 业务信息管理系统、基于安全认证的智慧军营感知接入网关、基于 ESB 的智慧 军营信息资源服务中心及基于 GIS 的智慧军营指挥辅助决策系统，形成智慧军 营的整体解决方案。该系统已经在福建、浙江、江苏、安徽、江西等省多个基层 部队建设使用，取得了较好的应用效果。

智慧军营综合信息管理平台升级项目已达到预定使用状态，不再使用募集资 金对该项目进行投入。

（四）研发中心建设项目

研发中心建设项目是公司从提高自主创新能力，从容面对日益激烈的市场竞 争和更加苛刻的技术要求出发，为进一步提升公司核心竞争力而确定投资的项目。 经过两年多的投入，公司已建成 3000 平方米的研发办公场所，购置小型机、 笔记本、交换机、操作系统、数据库软件、安全软件等一系列机器设备与应用软 件，为研发提供了良好环境；通过外部引进与内部培养的方式，建成基础支撑软 件研发部、定制产品研发部、行业领域研发部、产品质量保障部、移动领域研发 部、用户体验部及前沿技术研发团队等七个主要研发子部门，形成完善的研发团 队；对 UCAP 基础平台进行重新架构升级和持续的研发，形成云平台，提供开 发、整合、存储、运行等服务；在前沿技术研究与探索方面，掌握大数据、移动 互联网相关技术，研发了大数据分析平台及移动 APP 建模平台，增强了公司自 主创新能力。

研发中心建设项目已建设完毕，故不再使用募集资金对该项目进行投入。 （五）募集资金节余的原因

公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、 工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本， 降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分 项目支出；同时，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资 计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理， 获得了一定的投资收益。

五、首发募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，根据《上海

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证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为了进一步提高募集资金 使用效率，公司拟将首发募投项目节余募集资金 20,188,950.02 元（实际金额以 资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营 所需。

六、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将首发募投项目节余募集资金 20,188,950.02 元（实际金额以资金 转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第 三十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐 机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见，认为：公司 首次公开发行全部募投项目已建设实施完毕，本次将募投项目结项并将节余募集 资金用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上 市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东 的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行募 投项目结项并用于永久性补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司对首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置 资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，符合公司及全体股 东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和 《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权 益的情形，因此，同意公司首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久性 补充流动资金并将此议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

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作为公司的持续督导机构，国金证券股份有限公司经核查后认为：南威软件 首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际实施情况和 公司自身经营情况做出的决定，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务 费用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该等事项已经公司 董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会均已发表明确同意的意见，履行了 必要的法定程序，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。保荐机构对南威软件首发募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

• 1、南威软件股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议。

• 2、南威软件股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

• 4、国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首发募投项目结项并

• 将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于南威软件股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 2 月 28 日

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