Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-009

南威软件股份有限公司

关于参与设立产业升级并购基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于 2016 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级 并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过 10,000 万元人民币作为有限合伙 人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏 誉”）作为基金管理人的产业升级并购基金。内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。

公司于 2016 年 11 月 3 日与会同宏誉、李伟建先生签署《厦门会同产业升级 并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，确认了产业升级并购基金设立事宜。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-077。 2016 年 12 月 30 日，公司披露了产业升级并购基金完成工商注册登记并取 得《营业执照》的公告，基金名称为厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“会同鼎盛”或“合伙企业”）。内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2016-097。

二、主要进展

经合伙人会议同意，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“龙溪 轴承”）将作为新的有限合伙人以自有资金认缴出资额 5,000 万元（占出资总额 的 14.14%），并与原合伙人会同宏誉、南威软件、李伟建先生在近期完成《入伙 协议》、《厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议》等 协议的签署。龙溪轴承加入后，基金合伙人由 3 名增加为 4 名，第一期基金规模

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由 30,350 万元增至 35,350 万元。具体内容如下：

• （一）合伙协议主体

基金设普通合伙人 1 名，为会同宏誉；有限合伙人 3 名，分别为南威软件、 李伟建先生与龙溪轴承，龙溪轴承为新入伙的有限合伙人，其基本情况如下：

• 1、名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

• 2、合作方式：合伙企业的有限合伙人

• 3、统一社会信用代码：91350000158166297A

4、住所：漳州市延安北路

• 5、类型：股份有限公司（上市）

• 6、法定代表人：曾凡沛

7、注册资本：39,955.3571 万元

• 8、成立日期：1997 年 12 月 24 日

• 9、经营期限：1997 年 12 月 24 日至 2047 年 12 月 24 日

10、经营范围：轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销 售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承 专业技术的检测服务。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司实际控制人为漳州市国有资产监督管理 委员会，与本公司不存在关联关系及一致行动关系，亦无直接或间接持有公司股 份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作 对象与公司不存在相关利益安排。

（二）投资基金基本情况

• 1、名称：厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91350200MA2XT478X1

• 3、经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际

• 航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X

• 4、基金规模：基金总规模为人民币 10 亿元，第一期基金发起规模由 30,350

• 万元增至 35,350 万元万元。

  • 5、资金来源及出资情况

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合伙人	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人性质
会同宏誉	货币	350	0.99	普通合伙人
南威软件	货币	10,000	28.29	有限合伙人
李伟建	货币	20,000	56.58	有限合伙人
龙溪轴承	货币	5,000	14.14	有限合伙人
合计	-	35,350	100.00	-

6、出资进度

各合伙人对合伙企业的认缴出资分期缴纳，首期出资为合伙企业认缴出资总 额的5%，且应当在合伙企业设立之日起三十（30）日内完成缴付；后续实缴出 资，原则上各合伙人应当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人的 通知缴付出资，但除非经合伙人一致同意，每年出资额度不超过认缴出资总额的 40%。

三、补充协议的主要内容

除公司已披露的内容外，全体合伙人对合伙协议部分内容进行补充完善，具 体如下：

（一）增加顾问委员会职责。除原合伙协议规定的条款外，顾问委员会还对 “执行合伙人以托管银行的专用账款对外支付与投资项目无关事项的金额为人 民币100万元以上时”进行讨论决定。

（二）新增条款。除原合伙协议规定的条款外，全体合伙人新增部分条款， 包括：

1、执行事务合伙人应及时向其他合伙人以书面形式告知合伙企业的投资动 态，定期对所投资项目及合伙企业运营和盈利情况进行分析；执行合伙人应建立 健全项目投资决策流程和管理制度，并报其他合伙人备案等。

2、一旦投资项目出现亏损，则执行事务合伙人应立即告知其他合伙人，并 提出解决措施，且每月应向其他合伙人汇报该解决措施的进展情况。若该投资项 目亏损持续扩大，且任何合伙人认为该投资项目缺乏核心竞争力，可提议终止该 项目投资。该提议如得到三分之二有表决权的合伙人书面同意，或提交合伙人会 议并经三分之二有表决权的合伙人决议同意后，合伙企业应立即终止该项目投资， 执行事务合伙人应立即按合伙人的意见或会议决议执行，未投资的应终止投资，

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已投资的应以转让股权等方式撤回投资，因此造成的经济损失由合伙人按各自合 伙份额占比分担。若执行事务合伙人未及时按照合伙人会议决议终止该投资项目， 则因此造成的经济损失由执行事务合伙人自行承担。

后续基金的相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义 务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 2 月 15 日

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