Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 21, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-086

南威软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2016 年 12 月 20 日

• 限制性股票登记数量：1,707,880 股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，南威软件股份有限公司（以 下简称“公司”或“南威软件”）已完成限制性股票首次授予登记工作，现将有关 情况公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

• （一）授予日：2016 年 11 月 28 日

• （二）授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 36.10 元

• （三）授予人数及数量：向 168 名激励对象授予 1,707,880 股限制性股票

• （四）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票

• （五）授予对象名单及授予情况：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占授予时总股 本的比例
姓名	职务
廖长宝	董事、副总经理	3.00	1.41%	0.03%
吴丽卿	副总经理、董事 会秘书	3.00	1.41%	0.03%
张鹏程	董事、副总经理	3.00	1.41%	0.03%
郑金聪	财务总监	2.00	0.94%	0.02%

1

中层及核心骨干人员（164人	） 159.7880	74.88%	1.60%
预留部分	42.6000	19.96%	0.43%
合计	213.3880	100.00%	2.13%

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层及核心骨干人员，不 包括独立董事和监事。

（六）调整说明

1、关于激励对象名单的调整

在公司召开董事会对激励对象进行授予前，有 15 名激励对象因离职或个人原 因放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。2016 年 11 月 28 日，公司 分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议对首次激励 对象和授予数量进行调整，本次调整后，公司授予的激励对象人数由 183 名变更 为 168 名，调整后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

2、关于授予数量的调整

在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 位激励对象因资金筹集不足 等原因放弃认购董事会授予的部分限制性股票，该部分股份合计为 25,050 股，本 次限制性股票授予数量由 1,732,930 股变更为 1,707,880 股，预留部分由 43.20 万 股调整为 42.60 万股。

因此，本次实际授予的限制性股票激励对象为 168 名，授予数量为 1,707,880 股。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、有效期：本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

2、锁定期：激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿 还债务。

3、本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分 批解锁：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁，每期解锁 的比例分别为 50%和 50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次预留 解锁	自预留部分权益的授予日起12 个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次预留 解锁	自预留部分权益的授予日起24 个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

三、限制性股票认购资金的验资情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2 日出具了《南威 软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所〔2016〕验字 H-007），审验了公司截至 2016 年 12 月 1 日止新增注册资本及股本情况。截至 2016 年 12 月 1 日止，公司 收到共计 168 名股东缴入的出资款合计人民币 61,654,468 元，其中计入股本 1,707,880 元，计入资本公积 59,946,588 元。

公司原注册资本为人民币 100,000,000 元，股本为人民币 100,000,000 元，已 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 25 日出具闽 华兴所〔2014〕验字 B-010 号验资报告。截至 2016 年 12 月 1 日止，变更后的累 计注册资本为人民币 101,707,880 元，股本 101,707,880 元。

四、限制性股票的登记情况

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本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 1,707,880 股，于 2016 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，控股股东、实际控制人持有公司股份 57,504,250 股，占公 司总股本的 57.50% 。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的 100,000,000 股增加至 101,707,880 股，控股股东、实际控制人持有的股份数不变， 持股比例占公司限制性股票授予完成后总股本 101,707,880 股的 56.54%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别		股本
	变更前	本次增加额	变更后
有限售条件的流通股	57,404,250	1,707,880	59,112,130
无限售条件的流通股	42,595,750	0	42,595,750
合计	100,000,000	1,707,880	101,707,880

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金人民币 61,654,468.00 元将全部用于补充公 司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应 当采用估值方法确定其公允价值。

公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为 2016 年 11 月 28 日， — 在 2016 2019 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的 公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

4

— 经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2,462 万元，则 2016 2019 年限制 性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：

				单位：万元
年度	2016年	2017年	2018年	2019年
摊销金额	146.69	1,510.03	581.65	223.63

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影 响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计 划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增 加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允 价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

九、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

（二）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 21 日

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