Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-068

南威软件股份有限公司

关于发起设立智慧产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：南威道高智慧产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名， 具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”或 “合伙企业”）。

 投资金额： 产业投资基金总规模为 5 亿元，第一期基金发起规模为 2 亿 元，由公司全资子公司福建南威与道高基金共同发起设立的基金管理公司认缴出 资 500 万元，出资比例为 1%；南威软件以自筹资金认缴不超过人民币 2,500 万 元的劣后级有限合伙人份额。

 风险提示： 公司与其它投资方尚未正式签署相关协议，产业投资基金目 前处于筹备阶段，能否达到募集计划存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及 经营管理的不确定性影响，产业投资基金可能存在未能寻求到合适的并购标的、 无法达到预期收益的风险。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，根 据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须 提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

为加快公司战略转型升级，促进产业和资本的快速发展，充分发挥南威软件 股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）在产业链整合和管理方面的 经验与优势，在更大范围内寻找具备完整的业务链条和利润创造功能的上下游企

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业，特别是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的企业，充分运用资本 市场实现公司可持续发展，公司拟发起设立智慧产业投资基金，具体如下：

（1）同意公司全资子公司福建南威资产管理有限公司（以下简称“南威资 管”）与道高（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“道高基金”）共同投 资设立南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商 部门核准为准，以下简称“基金管理公司”），该公司注册资本为 500 万元。双方 均以货币出资，双方股东的出资情况如下：

合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例	合伙人性质
道高基金	250	50%	普通合伙人
南威资管	250	50%	有限合伙人
合计	500	100%	-

（2）基金管理公司成立后，拟由其作为基金管理人发起设立智慧产业投资 基金，名称暂定为南威道高智慧产业股权投资基金（有限合伙），产业投资基金 总规模为 5 亿元，第一期基金发起规模为 2 亿元，其中南威软件以自有资金认缴 不超过人民币 2,500 万元的劣后级有限合伙人份额，其他合伙人由道高基金负责 募集。

上述投资已经公司 2016 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议审 议通过，本次交易不涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。

二 、合作对象的基本情况

• 1、企业名称：道高（上海）股权投资基金有限公司

• 2、统一社会信用代码：310000000143288

• 3、成立日期：2015 年 5 月 18 日

• 4、注册资本：10,000 万元

• 5、企业类型：有限责任公司

• 6、法定代表人：王夏哲

• 7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 353 号 1 楼 1 层 122

室

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• 8、营业期限：2015 年 5 月 18 日至 2035 年 5 月 17 日

• 9、经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理

• 咨询，股权投资管理，创业投资等。

10、出资人情况：

10、出资人情况：
股东名称	出资金额（万元）	占比	出资方式
夏生控股有限公司	7,900	79%	货币
杜勇	1,100	11%	货币
郭慧东	500	5%	货币
钱珺	500	5%	货币
合计	10,000	100.00%

11、主要投资领域

道高基金主要从事私募证券投资基金管理业务、私募创业投资基金管理业务 和私募股权投资基金管理业务。

12、道高基金于 2015 年 8 月 13 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具 备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1020366）。

13、近一年经营状况

截至 2015 年 12 月 31 日，道高基金经审计总资产 5,295.65 万元，净资产 5,294.52 万元，营业收入 0 万元，净利润-25.57 万元。

该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本 公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

三、产业投资基金

（一）基本情况

• 1、合伙企业暂定名称：南威道高智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

• 2、基金管理人和普通合伙人：南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限

• 合伙）

3、基金规模：基金总规模为 5 亿元，第一期发起规模为 2 亿元，南威软件 以自有资金认缴不超过人民币 2,500 万元的劣后级有限合伙人份额，其他合伙人

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由道高基金负责募集。

3、合伙企业住所：目前尚未确定具体住所，待合伙协议签署后办理注册

4、投资领域：产业投资基金主要服务于公司核心业务，即与公司主营业务 相关、能与公司现有业务形成规模或协同效应的企业，投资范围为涉水平台、新 能源、大数据、电子政务、智慧税务、海关通关、物联网、智能交通、智慧家居 等智慧城市行业的企业股权投资，或者基金管理人认可的直接或间接相关的智慧 城市其他细分的行业股权类投资等。

5、基金存续期：合计 5 年，自合伙企业成立之日起计算。投资期或退出期 经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使合伙企业的存续期限超过 8 年。

6、因《合伙协议》与合伙人尚未完全确定，公司将在协议签定后及时按照 《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法 规的要求披露投资事项进展情况。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的管理模式

• 1、管理模式和决策机制

产业投资基金的具体投资管理业务由基金管理人负责管理，合伙企业下设 投资决策委员会，负责对项目的投资、退出和投资进程作为决策，执行事务合 伙人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。投 资决策委员会由 5 名成员组成，其中南威软件指派 2 名委员，其余 3 名委员由 执行事务合伙人指派。投资决策委员会委员按一人一票行使表决权，会议决定 须经代表五分之四以上（含）表决权的委员审议通过。南威软件对投委会所议 事项享有一票否决权。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务

南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限合伙）作为产业投资基金的普 通合伙人及执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及合伙协议等相关规定，拥 有合伙企业及其投资业务和其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利。

有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普通合 伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议等。

（二）管理费用、盈利模式和退出

投资期内，合伙企业按其实缴出资额的 2%/年支付管理费；如果投资项目回

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收期延长一年，则按投资项目尚未退出的投资成本的 1%收取年度管理费。投资 项目已完成退出，并按照合伙协议的约定将该投资项目的收益分配给各合伙人后， 该项目对应的投资金额不再提取管理费。具体支付方式根据合伙协议执行。

产业投资基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司及其子公司收 购、或出售给其他公司、也可以 IPO 方式退出。在符合公允性及同等条件的前 提下，投资项目应优先被公司或公司的子公司收购。

（三）利润分配

基金整体采取“先回本再分利”的原则，所有已投项目退出后，超过投资本 金的收益部分，按照 20%和 80%的比例在基金管理人和合伙人之间分配。

1 、分配原则和顺序

合伙企业对投资项目实行单独核算，单个项目完成退出时，经核算有收益即 进行收益分配，合伙企业可分配资金，按下列原则和顺序进行分配：

• （1）优先级有限合伙人的分配时尚未收回的固定收益；

• （2）优先级有限合伙人的分配时尚未收回的本金；

（3）劣后级有限合伙人分配时尚未收回的本金；

（4）普通合伙人的分配时尚未收回的本金。

（5）优先级有限合伙人通过上述（1）和（2）取得的收益不应超过其实缴 出资总额和固定收益之和；

投资期内和回收期内，优先级有限合伙人按其尚未退出实缴出资额不超过 6.5%/年取得固定收益。投资项目已完成退出，并按照合伙协议的约定将该投资 项目的投资本金和固定收益分配给各合伙人后，该项目对应的优先级有限合伙人 出资额不再提取固定收益；前一顺位的合伙人按照上述约定足额分取投资本金和 固定收益后，下一顺位的合伙人始得参与分配，前一顺位的合伙人不再参与分配。

2 、超额收益分配顺序

• 按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，超额收益的分配原则如下： （1）劣后级有限合伙人首先取得超额收益的 80%；

• （2）普通合伙人取得超额收益 20%。

上述收益分配过程中，劣后级有限合伙人与普通合伙人等各类型合伙人中有

多个主体的，按该主体占该类型合伙人的出资总额的比例进行分配。

• 3 、特别条款

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（1）若优先级有限合伙人在合伙企业清算前无法收回其投资本金和固定收 益，由南威软件在合伙企业启动清算程序时出具回购承诺函，承诺按照优先级合 伙人尚未收回的投资本金和固定收益率的价格，回购优先级合伙人的剩余合伙份 额。

（2）若优先级合伙人在本合伙企业清算前提前全部收回投资本金和固定收 益，则合伙企业可分配资金在向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配前，应一次 性向南威软件支付因承担回购承诺所应收取的费用（费用标准：各年度起始当日 优先级合伙人尚未收回的投资本金的 1%/年，直至合伙企业清算完毕之日。）前 述费用的首个计费期间为优先级合伙人首期投资本金到位之日至该年 12 月 31 日。

六、对上市公司的影响

2016 年公司的重点工作为实施“5+5+5”战略，通过用好并购基金、产业投 资基金、综合投资基金、股票和债券融资、专项授信与应收款融资等 5 大资本工 具，建立健全多层次、宽渠道的资本并购和股权投资工作体系。本次由公司全资 子公司发起设立产业投资基金，目的是在公司自身行业经验的基础上，充分利用 专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，优化 公司的产业布局，积极把握产业投资中的机遇，为公司未来发展储备更多的投资 标的，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

七、风险提示及防范措施

（一）产业投资基金的成立须符合法律法规的规定，可能存在不能满足成立 条件而无法成立的风险。

（二）产业投资基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存在未能按时、足额 募集到资金的风险。

（三）产业投资基金可能面临未能寻求到合适投资标的风险。

（四）产业投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程 中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种 因素的影响，导致投资收益不达预期的风险。

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针对前述风险，公司将在后续投资项目的确立和实施时，充分关注并防范风 险，严格按照法律法规的要求履行审议程序，科学合理做好投后管理，尽力降低 投资和回购风险，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权益。 公司将在募资到位并完成备案登记后，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会

2016 年 10 月 14 日

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