Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-067

南威软件股份有限公司

关于参与设立产业升级并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称： 会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体 以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。

 投资金额： 不超过人民币 10,000 万元

 风险提示： 各合伙人目前尚未签署合伙协议，合伙企业存在未按计划设 立的风险；合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素 影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作 进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本 次参与设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重 大影响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项亦无需提交股东大会审 议。

一、对外投资概述

为充分发挥并购基金和各种专业金融工具的优势，通过并购基金寻找或培育 符合公司战略发展需要的上下游企业，提高和巩固公司的行业地位，南威软件股 份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟以自有资金出资不超过人民 币 10,000 万元，参与平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）发起设立 的产业升级并购基金，基金总认缴出资额为不超过人民币 10 亿元。

该合伙企业将重点关注有限合伙人战略发展领域内的优质企业，专项投资符 合上市公司并购需求以及未来拟独立上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业。

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并在未来通过投资标的被上市公司收购为主、独立 IPO 为辅的退出方式，为合伙 人获取中长期的资本回报。目前其他合伙人尚在募集中，合伙协议尚未签订。

2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于参与设立产业升级并购基金的议案》，本次交易不构成关联交易，亦无需提交 股东大会审议。

二、合作对象的基本情况

（一）平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人和执行事 务合伙人，是一家由多名资深投资人、全球 500 强企业高管及企业 CEO 出身的 金融人士共同发起设立的投资管理机构，团队成员在产业运作、风险投资、企业 重组、跨境并购等方面有广泛的网络资源、深厚的专业技术知识及丰富的运营经 验。其基本信息如下：

• 1、合作方式：合伙企业的普通合伙人

• 2、统一社会信用代码：91350128MA3499PRX1

• 3、成立日期：2016 年 6 月 24 日

• 4、认缴出资额：1,000 万元

• 5、企业类型：有限合伙企业

• 6、执行事务合伙人：平潭会同开元股权投资管理有限公司（委派代表：史

• 一鸣）

7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

• 8、营业期限：2016 年 6 月 24 日至 2051 年 6 月 23 日

9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要投资领域：通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技术、人工智 能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等行业。

11、会同宏誉于 2016 年 9 月 22 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具 备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1033914）。

12、会同宏誉系由平潭会同开元股权投资管理有限公司、蒋华、杨少锋、史 一鸣、李红秋和王宇声共同发起新设，目前尚未开展运营，暂无经营财务数据。

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主要管理人员蒋华、何庆源、杨少锋、史一鸣、王宇声，主要管理人员均拥有较 为丰富的投融资、项目运作经验。

（二）其他合伙人

合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公

告。

（三）关联关系及其他利益关系说明

公司与上述合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作对象亦 无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级 管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上 述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

• 1、基金名称：会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）

• 2、基金规模：基金总规模为人民币 10 亿元

• 3、基金存续期：5 年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经合伙人会议

• 持有二分之一以上（不含本数）表决权的合伙人决议同意，合伙企业经营期限可 延长两次，每次延长期限为一年。

  • 4、成立背景和投资方向

合伙企业的投资领域专项关注于通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技 术、人工智能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等 行业。合伙企业专项投资于符合上市公司并购需求的优质企业，以及未来拟独立 上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业；重点关注有限合伙人战略发展领域 内的优质企业，实现各投资人利益最大化。

四、合伙协议的主要内容

因《合伙协议》与其他合伙人尚未完全确定，公司将在协议签定后及时按照 《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法 规的要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。

五、对上市公司的影响

公司通过参与设立产业升级并购基金，主要目的在于通过充分利用专业基金 管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上

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下游企业，推动公司实现产业链整合和扩张；同时公司作为投资人，在项目培育 成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投 资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承 担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、风险提示

• 1、合伙企业目前尚在筹备阶段，且合伙企业投资周期长，存在未能寻求到

• 合适的投资标的、投资回收期较长的风险；

• 2、合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、

• 交易方案等多种因素影响，可能导致无法收购的风险；

• 3、合伙企业存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企

• 业不能实现预期效益的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合 理的交易架构设计，尽力降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 14 日

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