Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-061

南威软件股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 8 月 24 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，就国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”）承接公司首次公开发行股票之持续督导工作进行了说明。

为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司及保荐机 构国金证券分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份 有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时， 公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金证券、 中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》（以下简称“四方监管协议”）。（中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、 中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行和招 商银行泉州分行以下统称为“乙方”。）

一、募集资金专项账户情况

截至 2016 年 7 月 31 日，募集资金专户开立及余额情况如下：

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类别	开户名称	银行名称	银行账号	2016 年7 月31日余额（元）
三方监管协议	南威软件股份有限公司	中国工商银行泉州丰泽支行	1408010629008229824	7,471.87
		兴业银行泉州广场支行	152710100100085795	16,064,414.56注1
		招商银行泉州分行	595900150010904	8,504,157.27
			595900150010705	18,341,919.20
		中国民生银行泉州分行营业部	692901801	1,948,305.55
四方监管协议	福建南威软件有限公司	中国工商银行泉州丰泽支行	1408010619008190778	33,273,855.84注2
		合计		78,140,124.29

注 1：含通知存款户 1,596 万元；

注 2：含通知存款户 3,000 万元；

注 3：截至 2016 年 7 月 31 日，包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额 3,000 万元，公司实际未使用完毕的募集资金总额为 10,814,0124.29 元。

二、《三方监管协议》和《四方监管协议》的主要内容

（一）公司及福建南威已分别在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于 募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

若公司及福建南威以存单方式存放募集资金，则上述存单到期后将及时转入 本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。公司 存单不得质押。

（二）公司、福建南威及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国金证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及公司制订的《募集资金管理办法》

2

对公司及福建南威募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国金证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应 配合国金证券的调查与查询。国金证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查 专户存储情况。

（四）公司授权国金证券指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印募集 资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询公司及福建南威专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；国金证券指定的其他工作人员向乙方查询募集资金专户有关情况时应出 具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 5 日之前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、 完整的专户对账单，并抄送国金证券。

（六）公司或福建南威 1 次或 12 个月以内累计从相应专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司或福 建南威应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

（七）国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更 换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向公司和福建南威出具对账单，以及存在未配合 国金证券调查专户情形的，公司和福建南威可以主动或在国金证券的要求下单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）国金证券发现公司、福建南威、乙方未按约定履行本协议的，应当在 知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

上述三方、四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

特此公告。

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南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 7 日

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