Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-055

南威软件股份有限公司

2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定， 现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2016 年 6 月 30 日的募集资金 存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上述募集资 金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》。

截止 2016 年 6 月 30 日，报告期内公司使用募集资金 12,586.90 万元，公司未使 用完毕的募集资金总额为 11,473.79 万元（包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现 金管理的余额 7,000 万元、现金管理收益、存款利息等）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关

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要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使 用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范 性文件的要求管理和使用募集资金。

2015 年 1 月 8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银 行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股 份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政 务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按 要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、2016 年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 24,595.88 万元，公司未使用完毕的募集资金总额为 11,473.79 万元（包括现金管理收益、存款 利息等），其中未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额 7,000 万元，募集 资金专户余额为 4,473.79 万元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化， 募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 30,994,948.16 元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换 时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机 构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集 资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字 B-001 号《关于南威软件股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

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（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 10,000 万元的 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、 监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司 2015 年 1 月 21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”号公告）。

2015 年 4 月 9 日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000 万 元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已 分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司于 2015 年 4 月 13 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“2015-027”号公告）。

2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000 万元闲置 募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意 意见。具体内容详见公司于 2016 年 3 月 30 日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、 ” 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 “2016-021 号公告。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心 竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。 2、营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对 市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法

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单独核算。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

本次募集资金项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网 络与服务体系建设项目”已建设完毕，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过 《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将上述 2 个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，内容详见公司于 2016 年 7 月 6 日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“2016-049”号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云 应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南 威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金 6,533.11 万元以增资方式投资全资子 公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额 9,270.17 万元不变的前提下， 对项目的部分实施内容进行调整。内容详见公司于 2015 年 10 月 30 日刊登《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的“2015-068”号公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

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南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 25 日

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附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2016 年 1-6 月 单位：人民币万元

总金额	总金额	总金额		34,908.00	34,908.00	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额		12,586.90	12,586.90
变更用途的募集资金总额						已累计投入资金总额					24,595.88
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末 累计投入 金额（2）	截止期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截止期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态期 间	本报 告期 实现 的收 益	是否 达到 预定 收益	项目可 行性是 否发行 重大变 化
政务云应用平 台研发项目		7,543.06	7,543.06	未做分期 承诺	570.42	4,329.10				不适 用	不适 用	否
智慧军营综合 信息管理平台 升级项目		5,068.09	5,068.09	未做分期 承诺	1,844.37	3,411.96				不适 用	不适 用	否
智慧型平安城 市综合信息平 台研发项目		8,120.08	8,120.08	未做分期 承诺	4,236.76	6,596.20				不适 用	不适 用	否
支持国产化的 党委信息化解 决方案项目		3,981.02	3,981.02	未做分期 承诺	3,168.23	3,921.95				19.21	不适 用	否
研发中心建设 项目		5,466.85	5,466.85	未做分期 承诺	752.67	2,237.02				不适 用	不适 用	否
营销网络与服 务体系建设项 目		4,728.90	4,728.90	未做分期 承诺	2,014.46	4,099.65				不适 用	不适 用	否
合计		34,908.00	34,908.00		12,586.90	24,595.88

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16 元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具闽华兴所〔2015〕鉴证字第B-001号《关于南威软件 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司已于2015 年1 月21 日至 26日将3,099.49万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
募集资金结余的金额及形成原因	营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为4,728.90万元，实际投资总额为4,099.65万元， 结余募集资金总额为629.25 万元，结余的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的 原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效 能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
募集资金其他使用情况	2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

• 注 1：2016 年 1-6 月，支持国产化的党委信息化解决方案项目在试运行期，试运行期间产生收益 19.21 万元。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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