Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-046

南威软件股份有限公司

2016 年度配股摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，现就本次 配股对即期回报的影响及拟采取的措施公告如下：

一、本次配股对即期回报的影响

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过 83,679.55 万元。若以公司截至 2016 年 6 月 30 日总股本 100,000,000 股为基数， 本次配售股份数量不超过 30,000,000 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授 权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布 后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配 股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设和前提条件

1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于 2016 年 10 月 31 日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报 的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准。

2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10 股配 3 股。以公司截至 2016 年 6 月 30 日的总股本 100,000,000 股为基数测算，

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本次配售股份数量为 30,000,000 股。

3、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币 83,679.55 万 元。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大 变化。

5、2015 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 6,314.03 万元， 2015 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,625.50 万元。假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有 三种情形：分别较 2015 年增长 10%、增长 20%、增长 30%。

6、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

7、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状 况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代 表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益 和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

项目	2015 年	2016 年	2016 年
		本次发行前	本次发行后
期末总股数（股）	100,000,000	100,000,000	130,000,000
2015年度现金分红（元）		19,000,000
本次募集资金总额（元）		836,795,500.00
本次配售股份数量（股）		30,000,000
情形一	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2015 年度增长10%，即39,880,514.78 元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润	36,255,013.44	39,880,514.78	39,880,514.78
归属于母公司所有者权益	849,115,065.50	869,995,580.28	1,706,791,080.28
扣除非经常性损益后的基本	0.36	0.40	0.38

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每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.36	0.40	0.38
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	4.39%	4.65%	4.00%
扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率	4.27%	4.58%	2.34%
情形二	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2015 年度增长20%，即43,506,016.13 元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	36,255,013.44	43,506,016.13	43,506,016.13
归属于母公司所有者权益	849,115,065.50	873,621,081.63	1,710,416,581.63
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.36	0.44	0.41
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.36	0.44	0.41
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	4.39%	5.06%	4.35%
扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率	4.27%	4.98%	2.54%
情形三	公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2015 年度增长30%，即47,131,517.47 元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润	36,255,013.44	47,131,517.47	47,131,517.47
归属于母公司所有者权益	849,115,065.50	877,246,582.97	1,714,042,082.97
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.36	0.47	0.45
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.36	0.47	0.45
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	4.39%	5.47%	4.71%
扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率	4.27%	5.37%	2.75%

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二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公 司预计 2016 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015 年水平，但由于净资 产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益未能显现，2016 年实施配股后加权 平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配 股可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

（一）行业市场前景广阔

公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台 运营商为定位，行业市场前景广泛。

电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深 化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。近年来，我国电 子政务市场规模持续较快增长。据统计，电子政务行业规模近年来的复合增长率 达 15%，2015 年电子政务市场的整体投资规模预计不低于 1,500 亿，未来我国 电子政务市场规模仍将保持较快增长，

在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目， 国家也连续制定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基 础建设逐步过渡到“全面融合、全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市 综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点突破口，实现城市资源、数据、 业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。

在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持分享经济实体发展， 还会有更多人参与到经济活动中，激活分享经济，同时政策、规范也都将逐步落 地，分享经济将迎来真正的腾飞。

（二）本次募投项目的实施具有合理性和必要性

1、本次配股项目的实施是公司在电子政务领域产品升级

电子证照平台是深化以行政审批系统为基础数据源，实现涵盖公安、民政、

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人力社保、卫生、环保、工商、税务、质监等相关领域的电子证照共享库，对外 提升企业与公众用户网上申报便捷度，对内覆盖政府部门审批过程中的证照管 理、材料真实性鉴别、信息共享需要。深化推进电子证照在行政审批、政府采购、 征信系统等领域的应用，将有利于政务工作模式创新，有效提高政府服务水平和 诚信社会建设水平。通过电子证照共享服务平台建设项目的实施，有利于公司提 升在电子政务领域的综合服务能力，扩展市场份额，并形成新的利润持续增长点。

2、本次配股项目的实施是公司自身定位的新起点

北京运营中心建设项目是公司从区域性公司走向全国的必要步骤。北京运营 中心建设能帮助公司：提升公司定位，更大范围的推广公司形象，传播企业文化； 从更加广阔的视野吸引和利用国内外高端科研人员，使公司紧跟行业发展趋势， 更快和便捷的拓展新业务领域和新盈利模式；为全国市场拓展工作提供便捷有力 的支持，提高市场工作效率。

3、本次配股项目的实施是公司拓展业务领域的必要举措

大数据处理与开发平台项目将新兴的大数据技术融合到互联网、智能家居、 智慧城市、智慧交通中，有利于公司实现大数据处理与开发平台建设和运营双轮 驱动的公司业务新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。

4、本次配股项目的实施促进公司加快推进新阶段的战略布局

2015 年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智 慧江北、智慧安溪、智慧丰泽等 4 个重大合作协议，公司业务从单一的电子政务 整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有 效扩大。未来，公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和 分享经济平台运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增 长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力 资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加快形成生态型发展 平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司各募集资金投资项目与原有业务的关系如下：

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序号	项目名称	与原有业务关系
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	原有智慧城市业务的升级及拓展PPP 业 务模式的途径
2	电子证照共享服务平台建设项目	原有电子政务项目的综合和提升
3	大数据处理与开发平台项目	实现大数据处理与开发平台，为现有及未 来业务拓展奠定技术基础
4	北京运营中心建设项目	提升公司整体定位，有利于人才引进和市 场拓展

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司已在政务服务领域积累了丰富的数据、产品和市场资源

公司作为中国国际软件博览会“软件十年·电子政务优秀解决方案奖”的获 得者，具有优秀的项目设计、规划团队来应对不同的用户需求，为电子政务提供 针对性的解决方案。公司多年来为国家各机关建设了非常丰富的电子政务系统， 积累了许多技术重点、难点应对措施，能够更好的为各级政府部门提供电子政务 服务。

公司深耕电子政务十余年，拥有部委、省、市、县、乡镇、社区（街道）6 级政府部门，覆盖全国十几个省份，共 2000 多家的政府客户，积累了丰富的政 务行业经验，自主研发了上百项自主知识产权的电子政务产品，融合物联网、云 计算、移动互联、人工智能、数据挖掘、大数据处理等新一代技术，整合提出了 涵盖政务服务、政务协同、智能监管、智能决策、政务云平台等业务范畴的 “大·统· 一”的智慧政务整体解决方案，专项提出了政务大协同、权力阳光、 县级电子政务、应急指挥、政务资源共享库、政务行业应用等细分解决方案。为 政府打通部门壁垒，实现科学化管理，转变政府职能，更好的服务于公众、科学 决策指挥、管理智慧型城市提供了有力支撑。

（二）公司拥有雄厚的业务和技术基础

公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研 发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、 行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京建立全国运营中心，在福 州、厦门、泉州、北京、西安设立五大技术中心，在北京、西安、杭州、成都、 南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两

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条行业线的全国市场营销与服务网络。

公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每 年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。同时，研究开发费用占主 营业务收入的 5％以上。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网 和大数据等技术研发，研究互联网+政务方面的技术与业务领域应用，特别是自 主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基 础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工 业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准 化；参与制定国家和行业标准，是工信部 ITSS 标准化组织成员，参与制定“IT 治理管理系统”标准，参与制定省级“证照管理系统标准”等。

（三）公司拥有雄厚的研发实力

截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工共 843 人，其中本科以上学历 502 人， 占员工总数的 59.55%，技术人员 573 人，占员工总数的 67.97%。公司长期坚持 与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大学、 华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计算、 物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、智 慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、 培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展 奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名 IT 企业如微软公司、IBM、CISCO、 华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，强强合作共同拓展国内外 市场。

（四）公司拥有良好的技术储备

公司一直以 ISO9001 和 CMMI 体系为规范，注重技术创新，现已拥有系统应 用平台、部门间共享平台、数据交换平台、应急指挥系统、移动开发平台等 292 项软件著作权登记证书、4 项发明专利、6 项实用新型专利。自主研发的电子政 务系列软件获得了科技进步奖并被评选为软件名牌产品、中国软博会金奖。几年 来共承担各级相关部门的电子信息产业发展基金项目、国家火炬计划、国家科技 支撑计划、省科技重大专项等科研课题达 40 多个。

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（五）公司拥有成熟的项目实施经验

公司承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部 等国家部委，以及福建、浙江、四川、安徽、海南、新疆等省级党委、政府部门、 公安系统的信息化项目，在全国拥有几千家党政机关和军事机关客户，享有广泛 的行业影响力。

公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及 国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单 项资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资 质”、“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技 术企业”、“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时 公司的技术研发中心已被省有关单位认定为“福建省软件技术研发中心”、“福建 省工程技术研究中心”、“福建省企业技术中心”、“福建省重点实验室”等。2015 年，公司获人社部批准建立博士后科研工作站。2016 年，公司获批设立院士专家 工作站。

六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

2015 年公司实现营业收入 34,249.33 万元，较上年增长 5.93%；受销售毛利 率下降因素的影响，2015 年归属于上市股东的净利润为 6,314.03 万元，较去年下 降了 27.33%；截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 123,227.65 万元，较年初增 长 12.50%；归属于上市股东的所有者权益为 84,911.51 万元，较年初增长 5.61%。

公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台 运营商为定位，构建资本驱动发展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展 平台。

在电子政务整体解决方案领域，公司深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公 安、智慧军营等四个细分行业线。2015 年，公司尝试通过参与地方政府发起设立 的产业基金、与合作伙伴共同建立分布式云平台，运用计量收费、分期付款、租 赁等方式，实现业务资本化，将公司解决方案和产品整体打包销售，促进公司从 电子政务项目型企业向运营型企业转变。

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在智慧城市综合开发业务领域，自 2015 年下半年开始，公司顺应“互联网 +”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，开始通过 PPP、BT、BOT 等方式 开展智慧城市综合运营工作，与重庆江北、平潭、安溪、丰泽等多个城市签署了 智慧城市战略合作协议，全面布局智慧城市综合开发业务。2015 年公司已取得智 慧城市业务的订单但尚未确认收入，预计未来智慧城市综合开发业务将成为公司 重要的增长。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险

电子政务市场高度开放，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断 提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既 有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。

公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户的开发拓展，逐步 扩大下游客户群体。同时，公司将时刻关注电子政务行业的变化，顺应客户需求， 开发新产品、拓展新领域，凭借技术优势、优良的产品性能和专业化服务，继续 保持在现有领域较强的竞争力。

2、公司规模扩张引起的经营管理风险

公司目前已形成了有效的激励约束机制及内部管理制度，但随着业务规模的 不断扩张，公司如果不能有效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部 控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的 经营管理风险。

公司将持续针对企业的发展状况进行组织结构的优化调整，进一步完善内部 流程和管控制度，要求各职能部门严格遵守，按章经营。同时，择机聘请专业团 队对管理体系进行梳理完善，以适应规模扩张的需要。

3、应收账款偏高的风险

2013 年至 2015 年末，公司应收账款账面余额分别为 12,207.60 万元、11,345.74 万元和 16,461.11 万元，2014 年下降 7.06%，2015 年增长 45.09%，应收账款规模 有所扩大。

应收账款规模较大的原因一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款

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模式等因素所造成，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响， 导致应收账款规模增长较快。随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收 回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。

整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，客户主要集中在党委、政 府、军队等政务部门，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用， 信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司已经制订较为合理的坏账计提政 策且得到有效执行。未来，公司将继续加强应收账款管理，加大货款催收力度， 将客户回款作为其后续发货及销售人员考核的重要指标，减少应收账款坏账风 险。

4、主要产品毛利率下降风险

近年来，电子政务领域技术发展较快，客户的需求也在快速变化和不断提升 中，与此同时，人工成本不断上升，受上述因素影响，2015 年公司整体毛利率较 上年下降 14.36 个百分点。

本次募投项目将通过建设北京运营中心提升公司整体和产品定位，通过吸引 国内外优秀人才加盟提升公司产品竞争力；通过进一步研发投入，提升公司产品 竞争力和拓展产品销售领域；通过智慧城市 PPP 运营模式，提升公司的盈利模式。 上述措施将有助于提高公司的整体销售毛利率。

（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采 取的措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提 高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：

1、加强制度建设，保障公司规范治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系， 加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大 中心，实现机构专业化运营、集团扁平精细化管理。同时，公司将加强内部控制， 全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩 效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的活力

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与创新。

2、推进主业发展，加快业务转型升级

围绕公司“强基业、拓两域”的产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并 重，深入实施公司“5+5+5”战略重点，继续统筹推进组织机构改革和战略、产 业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快 公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

3、加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所 股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集资金的 使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项 目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。

4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了 公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公 司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。 公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 5 日

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