Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-043

南威软件股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于 2016 年 7 月 5 日，在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会 议召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席会议。 本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股相关资格、 条件的要求，经认真逐项自查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续 性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不 存在重大违法行为，符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的各项 规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2016 年度配股方案的议案》

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以 公司截至 2016 年 6 月 30 日总股本 100,000,000 股为基数测算，本次配售股份数 量不超过 30,000,000 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行 前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司 送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股 本进行相应调整。

公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4 、配股价格和定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价 折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• （1）采用市价折扣法进行定价；

• （2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （3）综合考虑公司的发展前景、、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、

发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• （4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5 、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

2

册的公司全体股东。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6 、配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，募集资 金净额拟投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	45,000.00	45,000.00
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	10,000.00
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	8,679.55
4	北京运营中心建设	22,450.00	20,000.00
	合计	87,934.10	83,679.55

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7 、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股 份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8 、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东按其持股比例享

有。

3

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10 、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

11 、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以 中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2016 年度配股公开发行证券预案的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本预案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中 国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于公司 2016 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议 案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2016 年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议

经核查，监事会认为：公司首发募投项目中“支持国产化的党委信息化解决 方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”已达到建设目标，公司根据募投 项目建设进展及资金需求，对上述两个募投项目予以结项并将“营销网络与服务 体系建设项目”节余资金用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项 目”，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中 国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司 监事会 2016 年 7 月 5 日

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