Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-045

南威软件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况的规定》的要求，公司将截至 2016 年 6 月 30 日的前次募集资 金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2014〕1332 号)核准，并经上海证券 交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股， 每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375 万元，扣除各项发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日 全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所 〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存 放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法 规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2015 年 1 月 8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商

1

银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银 行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、 履行义务。

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项 目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公 司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存 放情如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金存储 银行名称	银行账号	初始存放金额	2016 年6 月30 日余额	账户类别
中国工商银行 泉州丰泽支行	1408010619008190778		4,219,014.05	募集资金专户
	1408010614201005225		30,000,000.00	通知存款户
中国工商银行 泉州丰泽支行	1408010629008229824	75,430,600.00	7,491.87	募集资金专户
兴业银行泉州 广场支行	152710100100085795	136,209,800.00	6,255.66	募集资金专户
	152710100200058704		999,062.33	通知存款户
招商银行泉州 分行	595900150010904	50,680,900.00	416,194.87	募集资金专户
	595900150010705	54,668,500.00	7,216,393.94	募集资金专户
	59590015008200086			通知存款户
中国民生银行 泉州分行营业 部	692901801	39,810,200.00	1,873,515.55	募集资金专户
	合计	356,800,000.00	44,737,928.27

注：上表“初始存放金额”35,680.00 万元，实际募集资金净额为 34,908.00 万元，差额

772.00 万元系未支付的发行相关费用，公司已于 2015 年支付完毕。

二、前次募集资金的使用情况

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（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2016 年 6 月 30 日， 募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为 30,994,948.16 元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且 置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及 保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字 B-001 号《关于 南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体 明细如下：

项目名称	置换金额（元）
政务云应用平台研发项目	5,248,554.86
智慧型平安城市综合信息平台研发项目	5,625,401.38
支持国产化的党委信息化解决方案项目	2,679,450.04
智慧军营综合信息管理平台升级项目	4,570,647.49
研发中心建设项目	4,774,930.78
营销网络与服务体系建设项目	8,095,963.61
合计	30,994,948.16

（三）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务 云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福 建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金 6,533.11 万元以增资方式投资 全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额 9,270.17 万元不变 的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

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2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过 15,000 万元的闲 置募集资金进行现金管理。

2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000 万元闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详 见公司于 2015 年 1 月 21 日、2015 年 4 月 13 日、2016 年 3 月 30 日刊登《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“2015-007”、“2015-027”和“2016-021”号公告。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

受托 人	委托理财 产品类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	实际收回 本金金额	2016年6月30 日余额	实际收到收 益
太平 洋证 券	证券理财	100,000,000.00	2015-1-28	2015-12-23	100,000,000.00		5,375,342.47
兴业 证券	证券理财	50,000,000.00	2015-5-29	2015-12-1	50,000,000.00		1,453,972.60
兴业 银行	银行理财	10,000,000.00	2015-8-10	2015-12-25	10,000,000.00		107,671.23
工商 银行	银行理财	45,000,000.00	2015-8-11	2015-11-10	45,000,000.00		395,087.67
国泰 君安 证券	证券理财	51,450,000.00	2015-12-4	2015-12-31	51,450,000.00		113,471.92
兴业 银行	银行理财	75,000,000.00	2016-2-2	随时赎回	75,000,000.00		554,315.07
海通 证券	证券理财	60,000,000.00	2016-3-24	2016-7-25	20,000,000.00	40,000,000.00

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海通 证券	证券理财	30,000,000.00	2016-5-12	2016-8-11		30,000,000.00
合计		421,450,000.00			351,450,000.00	70,000,000.00	7,999,860.96

（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销 网络与服务体系建设项目”已建设完毕，上述两个项目的实际投资总额与承诺的 差异内容和原因说明如下：

1、支持国产化的党委信息化解决方案项目募集后承诺投资额为 3,981.02 万 元，项目投资总额 4,148.35 万元，截至 2016 年 6 月 30 日已支付金额 3,921.95 万 元，尚有 226.40 万元项目尾款未支付，项目无节余金额，未来不足支付部分将由 公司以自有资金解决。

2、营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为 4,728.90 万元，实际 投资总额为 4,099.65 万元，募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为 629.25 万元，差异的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在 保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到 了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

（六）前次募集资金项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（七）前置募集资金以资产认购股份的，相关资产运行情况 公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（八）前次募集资金补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前 次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算 方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核 心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独 核算。

2、营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司 对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益， 无法单独核算。

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）公司前次募集资金尚未使用完毕

公司前次募集资金尚未使用完毕，前次募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	373,750,000.00
减：发行费用	24,670,000.00
募集资金净额	349,080,000.00
减：募集资金累计投入项目支出金额	245,958,840.67
减：期末未到期的以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额	70,000,000.00
加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额	7,999,860.96
加：募集资金利息收入金额	3,622,907.33
减：募集资金银行手续费支出金额	5,999.35
截至2016 年6 月30 日募集资金账户余额	44,737,928.27

（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排

截至2016年6月30日，包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额 7,000万元，公司未使用完毕的前次募集资金总额为11,473.79万元，占前次募集资 金净额的比例为32.87%。公司根据募投项目建设进展，对尚未使用的募集资金按 实际需求进行计划安排：

1、“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设 项目”已建设完毕，公司拟对其进行结项，并将“营销网络与服务体系建设项目” 节余资金用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。

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• 2、根据首发募投项目的进度安排有序开展余下募投项目的建设，并根据项目

• 建设进展投入募集资金，直至所有募投项目实施完毕。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 5 日

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附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：34,908.00	募集资金总额：34,908.00	募集资金总额：34,908.00				已累计使用募集资金总额：24,595.88	已累计使用募集资金总额：24,595.88	已累计使用募集资金总额：24,595.88	已累计使用募集资金总额：24,595.88
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2014年：0.00 2015年：12,008.98 2016 年1-6 月：12,586.90
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期（或截 至日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	政务云应用平台研发 项目	政务云应用平台研发 项目	7,543.06	7,543.06	4,329.10	7,543.06	7,543.06	4,329.10	3,213.96	57.39%
2	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	5,068.09	5,068.09	3,411.96	5,068.09	5,068.09	3,411.96	1,656.13	67.32%
3	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	8,120.08	8,120.08	6,596.20	8,120.08	8,120.08	6,596.20	1,523.88	81.23%
4	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	3,981.02	3,981.02	3,921.95	3,981.02	3,981.02	3,921.95	59.07	100.00%
5	研发中心建设项目	研发中心建设项目	5,466.85	5,466.85	2,237.02	5,466.85	5,466.85	2,237.02	3,229.83	40.92%
6	营销网络与服务体系 建设项目	营销网络与服务体系 建设项目	4,728.90	4,728.90	4,099.65	4,728.90	4,728.90	4,099.65	629.25	100.00%
		合计	34,908.00	34,908.00	24,595.88	34,908.00	34,908.00	24,595.88	10,312.12

注 1：2015 年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额 3,099.49 万元。

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：人民币万元

序号	实际投资项目名称	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累 计实现效益	是否达到预计效益
			2014年	2015年	2016年1-6月
1	政务云应用平台研发项目	项目达产后年均增加营业收入15,456.52万元，年均增加 利润为2,176.09万元，投资净利润率为23.47%，全部投 资税后内部收益率为22.96%，静态投资回收期为5.19年 （含2年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
2	智慧军营综合信息管理平台升 级项目	项目达产后年均增加营业收入16,929.36万元，年均增加 利润为2,400.65万元，投资净利润率为33.96%，全部投 资税后内部收益率为26.49%，静态投资回收期为5.39年 （含2年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
3	智慧型平安城市综合信息平台 研发项目	项目达产后年均增加营业收入22,044.00万元，年均增加 利润为2,984.71万元，投资净利润率为28.10%，全部投 资税后内部收益率为23.04%，静态投资回收期为5.77年 （含2年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
4	支持国产化的党委信息化解决 方案项目	项目达产后年均增加营业收入9,948.05万元，年均增加利 润为1,241.83万元，投资净利润率为31.19%，全部投资 税后内部收益率为24.06%，静态投资回收期为5.42年（含 2年建设期）。			19.21	19.21	不适用（注1）
5	研发中心建设项目	不适用					不适用
6	营销网络与服务体系建设项目	不适用					不适用
	合计				19.21	19.21

注 1：2016 年 1-6 月，支持国产化的党委信息化解决方案项目在试运行期，试运行期间产生收益 19.21 万元。

注 2：2016 年 1-6 月实际效益根据公司半年经营业绩核算，未经审计。

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