Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司 部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构” ） 作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司” ）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，对南威软件将 2 个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金用于其他 募投项目的情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔 2014 〕 1332 号”核准，并经上海 证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额 为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。 上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔 2014 〕验字 B-010 号《验资报告》。

本次募集资金主要投向政务云应用平台研发、智慧型平安城市综合信息平台 研发、支持国产化的党委信息化解决方案、智慧军营综合信息管理平台升级、研 发中心建设及营销网络与服务体系建设等 6 个项目。

二、募投项目及其资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司各个募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
募投项目名称	计划投资金额	实际投资金额注1	利息与理财收入净额	未使用募集资金总额注2
政务云应用平台研发项目	7,543.06	4,329.10	208.69	3,422.65

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智慧型平安城市综合信息平台研发项目	8,120.08	6,596.20	447.4	1,971.28
营销网络与服务体系建设项目	4,728.90	4,099.65	-	629.25
智慧军营综合信息管理平台升级项目	5,068.09	3,411.96	185.49	1,841.62
支持国产化的党委信息化解决方案项目	3,981.02	3,921.95	128.28	187.35注3
研发中心建设项目	5,466.85	2,237.02	191.81	3,421.64
合计	34,908.00	24,595.88	1,161.67	11,473.79

注 1 ：实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收

入。

注 2 ：未使用募集资金总额包含报告期内银行账户余额与尚未赎回的投资理财金额。

注 3 ：截至 2016 年 6 月 30 日，支持国产化的党委信息化解决方案项目实际已投资支付 的金额 3,921.95 万元，尚余 226.40 万元项目尾款未支付，银行账户余额为 187.35 万元，无 节余金额，未来不足部分将由公司以自有资金支付。

截至 2016 年 6 月 30 日，首次公开发行募集资金余额为人民币 11,473.79 万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）募投项目结项及募集资金节余的主要原因

1、募投项目结项情况

截至 2016 年 6 月 30 日，支持国产化的党委信息化解决方案项目和营销网络

与服务体系建设项目已完成建设并投产，具体情况如下：

募投项目	开户银行	银行账号	账户余额（元）
支持国产化的党委信息化解决方案项目	中国民生银行股份有限公司泉州分行	692901801	1,873,515.55
营销网络与服务体系建设项目	兴业银行股份有限公司泉州广场分行	152710100100085795	6,292,502.68注

注：“营销网络与服务体系建设项目”账户余额中包含未赎回的投资理财资金。

2、募集资金节余的主要原因

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（ 1 ）支持国产化的党委信息化解决方案项目募集后承诺投资额为 3,981.02 万元，项目投资总额 4,148.35 万元，截至 2016 年 6 月 30 日已支付金额 3,921.95 万元，尚有 226.40 万元项目尾款未支付，项目无节余金额，未来不足支付部分 将由公司以自有资金解决。

（ 2 ）营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为 4,728.90 万元，实 际投资总额为 4,099.65 万元，募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为 629.25 万元，差异的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原 则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投 入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

三、募投项目节余募集资金的使用计划

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将已结项 募投项目“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元，用于 募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，以满足该募投项目未来的 资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会和监事会决议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，本次部分 募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目已经公司第二届董事会第二十五 次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次拟将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利 于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，有利于合理 配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资

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金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全 体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，我们 一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。

五、核查意见

作为公司首次公开发行股票的持续督导机构，太平洋证券股份有限公司经核 查后认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“支持国产化的党委信 息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目” 2 个募投项目已建设完 工，并将已结项“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金用于募投项目“智 慧型平安城市综合信息平台研发项目”，是根据项目实际实施情况和公司自身经 营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存 在损害股东利益的情形。该等事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、 监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。

（以下无正文）

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