Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

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南威软件股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券 监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500号），南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“本公司”或“公 司”）董事会编制了本公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。本公 司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2014〕1332 号)核准，并经上海证券交 易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，每股发 行价为14.95 元，募集资金总额为37,375 万元，扣除各项发行费用2,467 万元后， 实际募集资金净额为34,908 万元。上述募集资金于2014 年12 月25 日全部到位，业 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010 号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公 司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等 方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求 管理和使用募集资金。

2015 年1 月8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银 行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份 有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议

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各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研 发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金 专户存储四方监管协议》。

截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情如下：

单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	2016 年6 月30 日 余额	账户类别
中国工商银行泉州丰泽支行	1408010619008190778		4,219,014.05	募集资金专户
	1408010614201005225		30,000,000.00	通知存款户
中国工商银行泉州丰泽支行	1408010629008229824	75,430,600.00	7,491.87	募集资金专户
兴业银行泉州广场支行	152710100100085795	136,209,800.00	6,255.66	募集资金专户
	152710100200058704		999,062.33	通知存款户
招商银行泉州分行	595900150010904	50,680,900.00	416,194.87	募集资金专户
	595900150010705	54,668,500.00	7,216,393.94	募集资金专户
	59590015008200086			通知存款户
中国民生银行泉州分行营业部	692901801	39,810,200.00	1,873,515.55	募集资金专户
合计		356,800,000.00	44,737,928.27

注：上表“初始存放金额”35,680 万元，实际募集资金净额为34,908 万元，差额772 万元系未支付的发行相关费用，公司已于2015 年支付完毕。

二、前次募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年6月30日，前次募集 资金使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审 议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工 作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过

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6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所 （2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	置换金额
政务云应用平台研发项目	5,248,554.86
智慧型平安城市综合信息平台研发项目	5,625,401.38
支持国产化的党委信息化解决方案项目	2,679,450.04
智慧军营综合信息管理平台升级项目	4,570,647.49
研发中心建设项目	4,774,930.78
营销网络与服务体系建设项目	8,095,963.61
合计	30,994,948.16

（三）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集 资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台 研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限 公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威 软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分 实施内容进行调整。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015 年1 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置 募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000 万元的 暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015 年4 月9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过15,000 万元暂时闲置募 集资金进行现金管理。

2016 年3 月29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000 万元闲置 募集资金进行现金管理。

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公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于 2015 年1 月21 日、2015 年4 月13 日、2016 年3 月30 日刊登《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”、 “2015-027”和“2016-021”号公告。

截至2016 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下

单位：人民币元

受托人	委托理财 产品类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	实际收回 本金金额	2016年6月30日 余额	实际收到收益
太平洋证券	证券理财	100,000,000.00	2015-1-28	2015-12-23	100,000,000.00		5,375,342.47
兴业证券	证券理财	50,000,000.00	2015-5-29	2015-12-1	50,000,000.00		1,453,972.60
兴业银行	银行理财	10,000,000.00	2015-8-10	2015-12-25	10,000,000.00		107,671.23
工商银行	银行理财	45,000,000.00	2015-8-11	2015-11-10	45,000,000.00		395,087.67
国泰君安证券	证券理财	51,450,000.00	2015-12-4	2015-12-31	51,450,000.00		113,471.92
兴业银行	银行理财	75,000,000.00	2016-2-2	随时赎回	75,000,000.00		554,315.07
海通证券	证券理财	60,000,000.00	2016-3-24	2016-7-25	20,000,000.00	40,000,000.00
海通证券	证券理财	30,000,000.00	2016-5-12	2016-8-11		30,000,000.00
合计		421,450,000.00			351,450,000.00	70,000,000.00	7,999,860.96

（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服 务体系建设项目”已建设完毕，上述两个项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说 明如下：

1、支持国产化的党委信息化解决方案项目募集后承诺投资额为3,981.02万元，项目 投资总额4,148.35万元，截至2016年6月30日已支付金额3,921.95万元，尚有226.40万元 项目尾款未支付，项目无节余金额，未来不足支付部分将由公司以自有资金解决。

2、营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为4,728.90万元，实际投资总额 为4,099.65万元，募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为629.25万元，差异的主要 原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注 重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使 用效率，有效节约了项目建设资金。

（六）前次募集资金项目对外转让或置换情况

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公司前次募集资金实际项目未发生对外转让或置换情况。

（七）前置募集资金以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（八）前次募集资金补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016 年6 月30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前 次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方 法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞 争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。 2、营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市 场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独 核算。

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）公司前次募集资金尚未使用完毕。前次募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	373,750,000.00
减：发行费用	24,670,000.00
募集资金净额	349,080,000.00
减：募集资金累计投入项目支出金额	245,958,840.67
减：期末未到期的以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额	70,000,000.00
加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额	7,999,860.96
加：募集资金利息收入金额	3,622,907.33
减：募集资金银行手续费支出金额	5,999.35
截至2016 年6 月30 日募集资金账户余额	44,737,928.27

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（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排

截至2016 年6 月30 日，包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额7,000 万元，公司未使用完毕的前次募集资金总额为11,473.79 万元，占前次募集资金净额的比 例为32.87%。公司根据募投项目建设进展，对尚未使用的募集资金按实际需求进行计划 安排：

• 1、“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已

• 建设完毕，公司拟对其进行结项，并将“营销网络与服务体系建设项目”节余资金用于募 投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。

• 2、根据首发募投项目的进度安排有序开展余下募投项目的建设，并根据项目建设进

• 展投入募集资金，直至所有募投项目实施完毕。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。

• 附件：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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南威软件股份有限公司
董事会
二〇一六年七月五日
----- End of picture text -----

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司	编制单位：南威软件股份有限公司	编制单位：南威软件股份有限公司				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：34,908.00						已累计使用募集资金总额：24,595.88
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2014 年： 0.00 2015 年： 12,008.98 2016 年1-6 月：12,586.90
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期（或截 至日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金额	实际投 资金额	募集前承 诺投资额	募集后承 诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额
1	政务云应用平台研发项目	政务云应用平台研发项目	7,543.06	7,543.06	4,329.10	7,543.06	7,543.06	4,329.10	3,213.96	57.39%
2	智慧军营综合信息管理平 台升级项目	智慧军营综合信息管理平台升 级项目	5,068.09	5,068.09	3,411.96	5,068.09	5,068.09	3,411.96	1,656.13	67.32%
3	智慧型平安城市综合信息 平台研发项目	智慧型平安城市综合信息平台 研发项目	8,120.08	8,120.08	6,596.20	8,120.08	8,120.08	6,596.20	1,523.88	81.23%
4	支持国产化的党委信息化 解决方案项目	支持国产化的党委信息化解决 方案项目	3,981.02	3,981.02	3,921.95	3,981.02	3,981.02	3,921.95	59.07	100.00%
5	研发中心建设项目	研发中心建设项目	5,466.85	5,466.85	2,237.02	5,466.85	5,466.85	2,237.02	3,229.83	40.92%
6	营销网络与服务体系建设 项目	营销网络与服务体系建设项目	4,728.90	4,728.90	4,099.65	4,728.90	4,728.90	4,099.65	629.25	100.00%
		合计	34,908.00	34,908.00	24,595.88	34,908.00	34,908.00	24,595.88	10,312.12

注1：2015 年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额3,099.49 万元。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司	编制单位：南威软件股份有限公司	编制单位：南威软件股份有限公司					单位：人民币万元
序号	实际投资项目名称	承诺效益		最近三年实际效益		截止日累 计实现效益	是否达 到预计效益
			2014 年	2015 年	2016 年1-6 月
1	政务云应用平台研发项目	项目达产后年均增加营业收入15,456.52 万元，年均 增加利润为2,176.09 万元，投资净利润率为23.47%， 全部投资税后内部收益率为22.96%，静态投资回收期 为5.19 年（含2 年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
2	智慧军营综合信息管理平台升级 项目	项目达产后年均增加营业收入16,929.36 万元，年均 增加利润为2,400.65 万元，投资净利润率为33.96%， 全部投资税后内部收益率为26.49%，静态投资回收期 为5.39 年（含2 年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
3	智慧型平安城市综合信息平台研 发项目	项目达产后年均增加营业收入22,044.00 万元，年均 增加利润为2,984.71 万元，投资净利润率为28.10%， 全部投资税后内部收益率为23.04%，静态投资回收期 为5.77 年（含2 年建设期）。					项目尚在建设中，不适用
4	支持国产化的党委信息化解决方 案项目	项目达产后年均增加营业收入9,948.05 万元，年均增 加利润为1,241.83 万元，投资净利润率为31.19%， 全部投资税后内部收益率为24.06%，静态投资回收期 为5.42 年（含2 年建设期）。			19.21	19.21	不适用（注1）
5	研发中心建设项目	不适用					不适用
6	营销网络与服务体系建设项目	不适用					不适用
	合计				19.21	19.21

注1：2016 年1-6 月,支持国产化的党委信息化解决方案项目在试运行期，试运行期间产生收益19.21 万元。

注2：2016 年1-6 月实际效益根据公司半年经营业绩核算，未经审计。