Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-026

南威软件股份有限公司

关于设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容简述： 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软 件”）拟以自有资金 680 万元与厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“德宏嘉富”）、紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“紫金资 本”）合作共同设立基金管理公司；基金管理公司将发起设立产业投资基金，产 业投资基金募集目标为不超过人民币 40,000 万元，公司拟以自有资金作为劣后 级有限合伙人，认缴募集资金中的 10,000 万元人民币。

 关联交易情况说明： 德宏嘉富的执行合伙人周伟贤先生于 2011 年 3 月 10 日至 2015 年 9 月 15 日期间曾任公司董事，周伟贤先生目前直接持有公司股 份 20,000 股，因周伟贤先生辞任董事迄今为止不满一年，根据相关法律法规的 规定，周伟贤先生及德宏嘉富为公司关联方，故本次交易构成关联交易；过去 12 个月公司及公司子公司未与周伟贤及德宏嘉富进行过任何交易。

 风险提示： 产业投资基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

根据公司的战略发展规划，为加快企业的产业转型升级进程，借助专业战略 合作机构的专业能力、专业经验和资源，寻找具备完整的业务链条和利润创造功 能的上下游企业，尤其是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的企业， 加快公司外延式发展的步伐，合理降低公司投资整合可能存在的风险，充分运用资 本市场工具实现公司可持续快速发展，公司拟以自有资金 680 万元与德宏嘉富、 紫金资本合作设立基金管理公司，基金管理公司将发起设立产业投资基金，产业

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投资基金募集目标为不超过人民币 40,000 万元，公司拟以自有资金作为劣后级 有限合伙人，认缴募集资金中的 10,000 万元人民币。

本次投资事项的合作方中，德宏嘉富的执行合伙人周伟贤先生于2011 年3 月10 日至2015 年9 月15 日期间曾任公司董事，目前直接持有公司股份20,000 股，因此本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》所规定的重大资产重组；截至本公司披露日，公司及公司子公司未与德宏嘉 富发生关联交易。

2016 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于 设立产业投资基金暨关联交易的议案》（表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权 0 票），本次投资事项尚需提交股东大会审议，公司将按照《公司法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、合作对象的基本情况

（一）厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91350206594953924N

• 3、成立日期：2012 年 4 月 23 日

• 4、认缴出资额：1,000 万元

• 5、企业类型：有限合伙企业

• 6、执行事务合伙人：周伟贤

• 7、注册地址：厦门市湖里区江头台湾街 291 号之一 A 幢 217 室

• 8、营业期限：2012 年 4 月 23 日至 2032 年 4 月 22 日

• 9、经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务（不含吸收存款、

发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

10、出资人情况

10、出资人情况
股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占比
周伟贤	货币	500	50%
戴志扬	货币	500	50%
合计		1000	100%

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11、主要投资领域

信息技术、虚拟现实、节能环保、医疗健康等领域的投资。

12、德宏嘉富于 2015 年 8 月 26 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具 备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1021476）。

13、近一年经营状况

截至 2015 年 12 月 31 日，德宏嘉富经审计总资产 4,926.27 万元，净资产 74.08 万元，营业收入 20 万元，净利润-88.49 万元。

（二）紫金矿业集团资本投资有限公司

• 1、企业名称：紫金矿业集团资本投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350200M000062A19

• 3、成立日期：2015 年 6 月 15 日

4、注册资本：100,000 万人民币

• 5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、法人代表：王晋军

• 7、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602

室

• 8、营业期限：2015 年 6 月 15 日至 2065 年 6 月 14 日

9、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄金现货销售； 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理；资产管理；商务信息咨 询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）等。

紫金资本为紫金矿业集团股份有限公司全资子公司，下设证券与投资部、期 货与现货交易部、外汇资管部、财务公司、紫金金行以及电子商务等事业部。紫 金矿业集团股份有限公司成立于 2000 年 9 月 6 日，法定代表人为陈景河，注册 资本为人民币 215,728.1365 万元，经营范围为矿产资源勘查、金矿采选、金冶炼、 铜矿采选、铜冶炼、信息系统集成服务、信息技术咨询服务等。

（三）关联关系及其他利益关系说明

德宏嘉富执行事务合伙人周伟贤先生于 2011 年 3 月 10 日至 2015 年 9 月 15 日期间曾任公司董事，周伟贤先生未曾在公司担任除董事外的其他职务，其辞任

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后在公司亦无其他任职。周伟贤先生目前直接持有公司股份 20,000 股，因其辞 任董事迄今为止不满一年，根据相关法律法规的规定，周伟贤先生及德宏嘉富为 公司关联方。除此以外，德宏嘉富与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务等方面的关系，未再直接或间接持有本公司股份，无增持本公司股份计划， 与本公司不存在相关利益的安排，与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

紫金资本及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，无直接或间接持 有公司股份，且无增持公司股份的计划。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股 股东及实际控制人没有在德宏嘉富或紫金资本任职的情况，德宏嘉富、紫金资本 与公司不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

（一）拟成立的基金管理公司

• 1、基金管理公司名称：厦门南威嘉富投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定

• 名，以工商部门核准为准）

• 2、认缴出资额：1,500 万元

• 3、注册地：厦门市

• 4、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理等。（以工商登记为准）

• 5、存续期：5 年，自营业执照颁发之日起计算。经全体合伙人一致同意，

• 合伙期限可以缩短或延长。

6、各方出资情况：

出资方	出资额（万元）	占出资总额百分比	合伙人性质
德宏嘉富	732.5	48.83%	普通合伙人
南威软件	680	45.33%	有限合伙人
紫金资本	87.5	5.84%	有限合伙人
合计	1,500	100%

（二）产业投资基金

• 1、基本情况

• （1）基金名称：厦门南威嘉富新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

• （2）基金规模：40,000 万元

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（3）资金来源及出资情况

产业投资基金具体出资情况如下：

合伙人	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）	合伙人性质
基金管理公司	货币	1,500	3.75	普通合伙人
南威软件	货币	10,000	25.00	劣后级有限合 伙人
紫金资本	货币	7,000	17.50	优先级有限合 伙人
其他有限合伙人 （由德宏嘉富负 责募集）	货币	21,500	53.75	有限合伙人
合计	-	40,000	100	-

2、特别条款

2.1 在产业基金存续满后，公司对紫金资本在产业投资基金中的出资额承担 劣后责任，具体为：若紫金资本 7,000 万元按其实际出资额于基金存续期间内全 部收益（含紫金资本在基金管理公司的所得收益及收回的全部本金）总额低于年 化收益率 8%（自出资之日起至清算退出之日止），则公司承担向紫金资本支付预 期收益与实际收益差额的劣后责任；同时紫金资本需将其所持有的全部基金剩余 权益及基金管理机构剩余权益以零对价转让给公司。

2.2 在产业基金存续期满后，德宏嘉富对公司在产业投资基金中的紫金资本 劣后责任分担 20%的劣后责任，具体为：若公司承担了紫金资本预期损益的劣后 责任，则公司所承担的劣后损失的 20%由德宏嘉富负责承担。

2.3 在产业基金存续期满后，若公司与紫金资本在基金中的实际出资额本金 及全部净收益（含在基金管理机构的所得净收益）超过年化 8%的收益率（自出 资之日起至清算退出之日止），则上述劣后责任自然解除。

3、基金投资方向 （1）投资宗旨

产业投资基金主要服务于公司的核心业务，即能与公司现有的主营业务形成 规模效应或者协同效应，对高新技术领域或其他具有高增长潜质的未上市企业进 行投资，以期在未来条件成熟时通过并购、上市或股权转让等形式收回投资，努

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力做大做强被投资企业，实现投资回报及各方利益的最大化。

（2）投资方向

以电子政务上下游行业、信息技术、互联网+、智慧城市、大数据、人工智 能以及虚拟现实、公共安全等领域，以及基金拟投资地域所规划之战略性新兴行 业为重点投资领域。在项目阶段选择上，以处于成长期的新兴产业高科技企业为 主，重点投资处于发展中后期、高成长期和扩张期的企业，同时积极关注初始成 长期的优秀项目。

四、合作协议主要内容

因本次投资事项构成交联交易，尚需提交股东大会审议。公司将在股东大会 审议通过后与各方签署相关协议，待协议签定后公司将及时按照《上市公司与私 募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求披露协 议主要内容及投资事项进展情况。

五、风险及控制措施

（一）存在的风险

• 1、产业投资基金设立可能面临未能足额募集以确保基金设立的风险。

• 2、基金存在因决策失误、行业环境发生重大变化导致收益达不到预期的风

险。

3、存在未能寻求到合适的投资标的风险以及未能找到合适退出机制的风险。 公司将在产业投资基金设立过程中，及时了解基金运作情况，督促防范各方 面的风险，尽力维护公司投资资金的安全。

（二）风险控制措施

在产业投资基金的具体设立工作中，公司将结合整体宏观经济走势，掌握行 业发展方向，严格管控风险，尽力维护公司投资资金的安全。

产业投资基金设立后，公司将充分利用资本市场和各方的资源，共同寻找有 投资价值的标的项目，对拟投资项目严格履行研究、尽调、分析和审核过程，对 每个标的进行仔细甄别，以期寻找合适的投资标的，降低投资风险；在获得合适 的投资标的后，公司将加强投前风控论证，按照相关法律法规、上海证券交易所

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《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行项目投资审议程序，提高投资决 策科学性；对于已投资项目，公司将开展规范的投后管理工作，充分利用资本市 场及上市公司自身优势促进投资项目快速健康发展，并在合适的时机选择最优的 退出方式获得投资收益，实现多方共赢，切实保护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益。

六、本次关联交易应该履行的审议程序

1、2016 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金的议案》（表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票），本次审议不涉及关联董事回避表决的情形。本次投 资事项需提交股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后与各方签署相关的合 作协议。

2、独立董事事前认可意见

公司已将第二届董事会第二十二次会议审议的《关于设立产业投资基金暨关 联交易的议案》的相关事项事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员的汇报并 审阅相关材料后，我们同意将该等事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审 议。

3、独立董事的专项意见

公司本次与关联方厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）、非关 联方紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立基金管理机构并发起设立产业投 资基金事项，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中 小股东利益的行为。通过专业投资机构的投资管理经验，寻找公司上下游优质企 业，能充分发挥公司在产业链整合和管理方面的经验与优势，并运用资本市场， 进一步增强公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。

本次设立基金管理机构并发起设立产业投资基金暨关联交易的事项符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定。 4、监事会意见

监事会认为公司本次与关联方厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合 伙）、非关联方紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立基金管理机构并发起设 立产业投资基金事项，有利于加快公司外延式发展的步伐，合理降低公司投资整

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合可能存在的风险，充分运用资本市场工具实现公司可持续快速发展，提升公司 的综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略；本次审议决策程序符合相关法律、 法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

七、本次合作对公司的影响

本次拟设立产业投资基金，旨在立足于公司自身行业经验，充分运用专业投 资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系，合理降低投资风险，优化公司的 产业布局，积极把握产业投资中的机遇，为公司未来发展储备更多的投资标的， 推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

公司将根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 26 日

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