Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-068

南威软件股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容 并向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10 月29 日召开第 二届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体 等内容并向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将 相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”文件核准，并经 上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金 总额为37,375 万元，扣除发行费用2,467 万元后，实际募集资金净额为34,908 万元。上述募集资金于2014 年12 月25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010 号《验资报告》。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首 次公开发行募集资金将用于投资建设“政务云应用平台研发项目”、 “智慧军营 综合信息管理平台升级项目”、“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”、“支持 国产化的党委信息化解决方案项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络与服务体 系建设项目”等六个项目。

二、本次拟变更的募集资金投资项目概况

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本次拟变更实施主体和部分实施内容的募集资金投资项目是“政务云应用平 台研发项目”，本项目总投资金额为9,270.17 万元，计划使用募集资金7,543.06 万元，该项目对公司现有的权力阳光平台进行升级和扩建，构建基于云计算的新 一代电子政务平台，满足整体化规划、集约化建设的要求，满足政务面向公众服 务的发展需要，促进大部制改革下的政务协同办公体系和监督体系的完善，从而 更好地为群众、社会和企业提供便捷、高效和优质的服务。

截止2015 年10 月27 日，公司已使用募集资金1,009.95 万元，主要用于政 务云应用研发项目投入，剩余募集资金6,533.11 万元。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟变更“政务云应用平台研 发项目”的实施主体，并在总投资金额不变的前提下调整部分建设内容，具体如 下：

1、 实施主体变更为全资子公司

公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限公 司变更为全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）。福建南 威的基本信息如下：

• （1）公司名称：福建南威软件有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）注册资本：3,000 万人民币

（4）经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计 与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、 广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、实施内容调整

在项目总投资金额为9,270.17 万元不变的前提下，公司拟对实施内容进行 调整，原实施内容为：

序号	投入明细	投资金额
1	机器设备及软件投入	4,014.68
2	研发投入	3,770.30
3	铺底流动资金及预备费	1,485.19

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9,270.17

合计

调整后的实施内容为：

序号	投入明细	投资金额
1	机器设备及软件投入	1,683.68
2	研发投入	2,901.30
3	办公场地购买及装修投入	3,200.00
4	铺底流动资金及预备费	1,485.19
	合计	9,270.17

3、变更实施主体及调整实施内容的原因

本项目的实施主体拟由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威， 原因为：

公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商，专业从事政务、党务、军队、 公安、交通、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。公司拥有涉及 国家秘密计算机信息系统集成甲级资质。根据国家保密局《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质管理办法》的规定，涉密资质单位的股东数目或者身份应该 是确定的。福建南威作为公司重要运营中心之一，具有重要的战略地位，因此公 司安排福建南威申请涉密资质以便承接公司政务涉密业务。

公司“政务云应用平台研发项目”建设完成后将主要应用于政务部门，因此 拟将本项目的实施主体变更到全资子公司福建南威，此举将有助于加快本募投项 目的实施进度，扩大募投项目的经济效益。

此外，随着公司政务业务的不断扩展，在福州的政务团队规模日益扩大，但 公司在福州的办公场所属于租赁房产，无法进行办公空间扩建，对福建南威的招 聘和企业竞争力提升存在一定制约，不能满足募投项目投入及未来营运的需要。 同时，近年来公司不断加强管理创新，推动技术转型升级，通过对原有实施内容 中部分软硬件设备进行升级改造，一定程度上降低了采购成本，提高了生产效益。

因此，公司拟计划减少部分设备和人员投入，在福州软件园选址购买不超过 4200 平方米的办公场所，用于“政务云应用平台研发项目”办公、研发和测试 及未来的项目运营。本次办公场所购买费用预计不超过2,800 万元，装修投入不 超过400 万元，合计办公场所投入控制在3,200 万元以内。

四、福建南威软件有限公司增资情况说明

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根据募集资金使用计划，本次拟将“政务云应用平台研发项目”的募集资金， 以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司，增资金额为截止股东大会通 过之日该项目的募集资金余额。

五、本次变更的影响及可能存在的风险

（一）变更的影响

本次“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，未改 变项目的投向，不会对项目的实施投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司 和股东利益的情形，有利于提高公司与子公司的专业分工、降低经营成本，提升 整体管理水平，进一步做大做强公司主营业务。

（二）变更可能存在的风险

本次变更事项对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控， 充分利用全资子公司的优势资源，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，降 低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率。

（三）风险控制措施

本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法 律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公 司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》， 对该项资金使用实施有效监管。

六、对公司的影响

上述募投项目的调整没有改变募集资金的原有用途和投向，该募投项目实施 的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于优化公司的业务布局。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司对“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，不 会对募集资金投资项目的投资进度产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向

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和损害股东利益的情况。该募投项目的调整有利于资源优化整合，提高公司营运 效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司 章程》的规定。独立董事一致同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等 内容并向全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体等内容，是基于 公司实际经营发展需要提出的，符合公司未来的战略发展布局，对促进公司发展 具有积极的作用，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使 用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质影响，不存在损害股东利益的 情况。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）保荐机构意见

太平洋证券股份有限公司对南威软件实施主体及部分实施内容变更的事项 进行了详细核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见。经核查， 太平洋证券认为：南威软件拟变更“政务云应用平台研发项目”的募集资金实施 主体、部分实施内容事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第 十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。 南威软件变更募投项目实施主体及部分实施内容是公司根据实际情况进行的适 当调整，有利于公司的战略发展及合理布局。调整没有改变募集资金的用途和投 向，该募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影 响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意南威软件对“政务云应用平台研发项目”的募集资 金实施主体、部分实施内容进行变更。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议

• 2、第二届监事会第十次会议决议

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3、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公 司增资的独立意见》

4、《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司募投项目实施主体 及部分实施内容变更的核查意见》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015 年10 月29 日

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