Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司募投项目

实施主体及部分实施内容变更的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，对公司拟变更“政务云 应用平台研发项目”的募集资金实施主体、部分实施内容的事项进行了核查。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，并经上海证券交易所同意， 南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金总额为37,375.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为34,908.00 万元。上述募集资金存放于公司董事会确定 的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014 年12 月25 日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字B-010 号《验 资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下： 公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：

单位：万元

						单位：万元
序 号	项目	投资金额	拟投入募集 资金额	投资进度计划		项目备案情 况
				第一年	第二年
1	政务云应用平台研发 项目	9,270.17	7,543.06	5,181.49	4,088.68	闽发改备 〔2014〕 C02003号
2	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	10,620.08	8,120.08	5,806.62	4,813.46	闽发改备 〔2014〕

1

						C02004号
3	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	3,981.02	3,981.02	2,321.63	1,659.39	闽发改备 〔2012〕 C02001号
4	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	7,068.09	5,068.09	4,016.12	3,051.97	闽发改备 〔2014〕 C02002号
5	研发中心建设项目	5,466.85	5,466.85	4,129.89	1,336.97	闽发改备 〔2012〕 C02004号
6	营销网络与服务体系 建设项目	4,728.90	4,728.90	2,528.18	2,200.73	闽发改备 〔2012〕 C02002号
	合计	41,135.11	34,908.00	23,983.93	17,151.20	-

若公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司 通过自筹方式解决。募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行 贷款先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于本项目的自有资 金或偿还本项目的银行贷款。

三、拟变更项目实施主体及部分实施内容的情况

（一）拟变更募投项目概况

本次拟变更实施主体和部分实施内容的募集资金投资项目是“政务云应用平 台研发项目”，本项目总投资金额为 9,270.17 万元，计划使用募集资金 7,543.06 万元，该项目对公司现有的权力阳光平台进行升级和扩建，构建基于云计算的新 一代电子政务平台，满足整体化规划、集约化建设的要求，满足政务面向公众服 务的发展需要，促进大部制改革下的政务协同办公体系和监督体系的完善，从而 更好地为群众、社会和企业提供便捷、高效和优质的服务。

截止 2015 年 10 月 27 日，政务云应用平台研发项目已使用募集资金 1,009.95 万元，剩余募集资金 6,533.11 万元。

（二）募投项目实施主体及部分实施内容变更的基本情况

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟变更“政务云应用平台研 发项目”的实施主体，并在总投资金额不变的前提下调整部分建设内容，具体如

2

下：

1 、实施主体变更为全资子公司

公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限公 司变更为全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）。根据募集 资金使用计划，本次拟将“政务云应用平台研发项目”的募集资金，以增资方式 投资全资子公司福建南威软件有限公司，增资金额为截止股东大会通过之日该项 目的募集资金余额。

2 、实施内容调整

在项目总投资金额为 9,270.17 万元不变的基础上，公司拟对实施内容进行调 整，原实施内容为：

费用明细	投资金额
机器设备及软件投入	4,014.68
研发投入	3,770.30
铺底流动资金及预备费	1,485.19
合计	9,270.17

调整后的实施内容为：

序号	费用明细	投资金额
1	机器设备及软件投入	1,683.68
2	研发投入	2,901.30
3	办公场地购买及装修投入	3,200.00
4	铺底流动资金及预备费	1,485.19
	合计	9,270.17

（三）募投项目实施主体及部分实施内容变更的原因

本项目的实施主体拟由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威， 原因为：

公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商，专业从事政务、党务、军队、 公安、交通、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。公司拥有涉及 国家秘密计算机信息系统集成甲级资质。根据国家保密局《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质管理办法》的规定，涉密资质单位的股东数目或者身份应该

3

是确定的。公司安排福建南威申请涉密系统集成资质以便于公司从事承接政务涉 密业务。

“政务云应用平台研发项目”建设完成后将主要应用于政务部门，公司因此 拟将本项目的实施主体变更到全资子公司福建南威，此举将有助于加快募投项目 的实施进度，扩大募投项目的经济效益。

此外，随着公司政务业务的不断扩展，福建南威的员工数量日益增多，但公 司在福州的办公场所为租赁房产，无法进行办公空间扩建，对福建南威的招聘和 企业竞争力提升存在一定制约，不能满足募投项目投入及未来营运的需要。同时， 近年来公司不断加强管理创新，推动技术转型升级，通过对原有实施内容中部分 软硬件设备进行升级改造，一定程度上降低了原有的采购成本预算。

基于上述原因，公司拟减少部分设备和人员投入，在福州软件园选址购买不 超过 4200 平方米的办公场所，用于“政务云应用平台研发项目”办公、研发和 测试及未来的项目运营。本次办公场所购买费用预计不超过 2,800 万元，装修投 入不超过 400 万元，合计办公场所投入控制在 3,200 万元以内。

（四）募投项目实施主体及部分实施内容变更的影响

（ 1 ）变更的影响

本次“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，未改 变项目的投向，不会对项目的投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司和股 东利益的情形，有利于提高公司与子公司的专业分工、降低经营成本，提升整体 管理水平，进一步做大做强公司主营业务。

（ 2 ）变更可能存在的风险

本次变更事项对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控， 变更后可充分利用全资子公司的优势资源，加快募集资金投资项目的实施进度， 降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率。

（ 3 ）风险控制措施

本次变更实施主体及部分实施内容的议案获得股东大会通过后，公司将根据

4

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募 集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募 集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

四、保荐机构核查意见

太平洋证券对南威软件实施主体及部分实施内容变更的事项进行了详细核 查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见。经核查，太平洋证券认 为：南威软件拟变更“政务云应用平台研发项目”的募集资金实施主体、部分实 施内容事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审 议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。南威软件变 更募投项目实施主体及部分实施内容是公司根据实际情况进行的适当调整，有利 于公司的战略发展及合理布局。调整没有改变募集资金的用途和投向，该募投项 目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意南威软件对“政务云应用平台研发项目”的募集资 金实施主体、部分实施内容进行变更。

5

==> picture [572 x 751] intentionally omitted <==

6