Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 27, 2015

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-047

南威软件股份有限公司

2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票2,500 万股，每股发行价为14.95 元，募集资金总额为37,375 万元，扣除发行费用2,467 万元后，实际募集资金净额为34,908 万元。上述募集资 金于2014 年12 月25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010 号《验资报告》。

截止2015 年6 月30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 4,272.78 万元，募集资金专户余额为人民币30,850.60 万元（包括现金管理收益、 存款利息等）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制 定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做 出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有 关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金 实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1

2015 年1 月8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银 行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股 份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截止2015 年6 月30 日，公司累计使用募集资金人民币4,272.78 万元用于募 投项目，报告期末募集资金专户余额为人民币30,850.60 万元（包括现金管理收益、 存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际 投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015 年1 月19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 30,994,948.16 元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置 换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐 机构发表了明确同意意见，详细内容见2015 年1 月21 日于上海证券交易所网站披 露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2015-006）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015 年1 月19 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过10,000 万元 的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、 监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2015 年1 月21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”号公告）。

2015 年4 月9 日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关

2

于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过15,000 万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构 已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司于2015 年4 月13 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“2015-027”号公告）。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

南威软件股份有限公司

==> picture [146 x 12] intentionally omitted <==

2015 年7 月27 日

3

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2015 年 1-6 月 单位：人民币万元

总金额	总金额	总金额		34,908.00	34,908.00	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额	本年投入募集资金总额		4,272.78	4,272.78
变更用途的募集资金总额						已累计投入资金总额					4,272.78
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末 累计投入 金额（2）	截止期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截止期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态期 间	本报 告期 实现 的收 益	是否 达到 预定 收益	项目可 行性是 否发行 重大变 化
政务云应用平 台研发项目		7,543.06	7,543.06	未做分 期承诺	607.99	607.99				不适 用	不适 用	否
智慧军营综合 信息管理平台 升级项目		5,068.09	5,068.09	未做分 期承诺	532.60	532.60				不适 用	不适 用	否
智慧型平安城 市综合信息平 台研发项目		8,120.08	8,120.08	未做分 期承诺	818.90	818.90				不适 用	不适 用	否
支持国产化的 党委信息化解 决方案项目		3,981.02	3,981.02	未做分 期承诺	439.98	439.98				不适 用	不适 用	否
研发中心建设 项目		5,466.85	5,466.85	未做分 期承诺	853.81	853.81				不适 用	不适 用	否
营销网络与服 务体系建设项 目		4,728.90	4,728.90	未做分 期承诺	1,019.50	1,019.50				不适 用	不适 用	否
合计		34,908.00	34,908.00		4,272.78	4,272.78

4

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2014 年12 月31 日，本公司拟以募集资金置换的自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项计人民币3,099.49 万元，上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年1 月19 日出具闽华兴所〔2015〕鉴证字第B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司已于2015 年1 月21 日至26 日将3,099.49 万元 募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
募集资金结余的金额及形成原因	无。
募集资金其他使用情况	公司于2015 年1 月19 日第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买 保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于 购买保本理财产品；2015 年4 月9 日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用总额不超过15,000.00 万元的闲 置募集资金用于购买理财产品。

• 注 1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

5