Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 27, 2015

证券代码： 603636 证券简称：南威软件 公告编号： 2015-048

南威软件股份有限公司

关于使用承兑汇票支付募投项目资金 并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2015 年7 月 27 日，以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公 司决定在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用承兑汇票支付(或背书 转让支付)募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

一、使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，加强风险控制，公司决定在募集 资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目应付设备及材 料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目实施部 门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票方式支付的款项，履行相应的审批程序 后，签订相关采购合同。

2、具体办理承兑汇票对外支付时，由采购部门填制汇款申请单，注明付款 方式是承兑汇票（注明商业承兑或银行承兑），按公司规定的付款审批程序审批 后，由相关财务部门办理承兑汇票支付。

3、公司财务部按月或虽未到月末但当月累计金额每达1,000 万元时编制承 兑汇票支付情况汇总明细表，经公司管理层及保荐机构审批无异议后，财务部向 募集资金专户监管银行提报办理与承兑汇票等额的募集资金置换手续。

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4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票支付的募投项目款 项从公司募集资金账户中等额转入公司一般账户。

5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资 金，不再动用募集资金账户的任何资金。

6、公司财务部按月编制承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，抄 送公司保荐机构。

二、对公司的影响

公司认为，部分使用承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料 采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股 东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符 合上市公司和全体股东的利益。

三、独立董事意见

公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的 审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定， 能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率， 降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用承兑汇票支付募 投项目资金并以募集资金等额置换。

四、监事会意见

监事会认为：公司根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资 金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金 使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资 金投资项目正常进行的情形。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，具有真实

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交易背景，符合银行票据使用的有关规定。南威软件使用承兑汇票支付募投项目 资金并以募集资金等额置换事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届 监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见。南威软件已 为此制定了具体的操作流程，上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。南威软件以承兑汇票支付募集 资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根 本利益。本保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换事项无异议。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会办公室 2015 年7 月27 日

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