Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-006

南威软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的金额为 30,994,948.16 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置 换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，募集资金净额为 34,908 万元，并且存放于公司 董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》进行了审验。

二、募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用 计划如下：

经公司 2014 年第一次临时股东大会及相关董事会会议审议批准，公司本次实际 募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金， 具体用途如下：

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单位：万元

序 号			拟投入募 集资金额	投资进度计划
	项目	投资金额				项目备案情况
				第一年	第二年
1	政务云应用 平台研发项 目	9,270.17	7,543.06	5,181.49	4,088.68	闽发改备〔2014〕 C02003号
2	智慧型平安 城市综合信 息平台研发 项目	10,620.08	8,120.08	5,806.62	4,813.46	闽发改备〔2014〕 C02004号
3	支持国产化 的党委信息 化解决方案 项目	3,981.02	3,981.02	2,321.63	1,659.39	闽发改备〔2012〕 C02001号
4	智慧军营综 合信息管理 平台升级项 目	7,068.09	5,068.09	4,016.12	3,051.97	闽发改备〔2014〕 C02002号
5	研发中心建 设项目	5,466.85	5,466.85	4,129.89	1,336.97	闽发改备〔2012〕 C02004 号
6	营销网络与 服务体系建 设项目	4,728.90	4,728.90	2,528.18	2,200.73	闽发改备〔2012〕 C02002号
	合计	41,135.11	34,908.00	23,983.93	17,151.20

如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。为把 握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。募集资金到位 后将置换上述项目所使用的自有资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已经使用自有资金 30,994,948.16 元对政务云应 用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息 化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销 网络与服务体系建设项目进行了部分投入，具体情况如下：

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序号	项目	投资金额 (万元）	自筹资金实际 投入金额（元）	占总投资的比 例（%）
1	政务云应用平台研发 项目	9,270.17	5,248,554.86	5.66
2	智慧型平安城市综合 信息平台研发项目	10,620.08	5,625,401.38	5.30
3	支持国产化的党委信 息化解决方案项目	3,981.02	2,679,450.04	6.73
4	智慧军营综合信息管 理平台升级项目	7,068.09	4,570,647.49	6.47
5	研发中心建设项目	5,466.85	4,774,930.78	8.73
6	营销网络与服务体系 建设项目	4,728.90	8,095,963.61	17.12
	合计	41,135.11	30,994,948.16	7.53

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于 2015 年 1 月 19 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 30,994,948.16 元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见上交所网站披露的 《南威软件股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2015-005)。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目 的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2015）鉴证字 B-001 号《关于南威软 件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制 的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》的相 关规定，与实际情况相符。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换未违反公 司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

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股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司 本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资 金 30,994,948.16 元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

（三）监事会意见

公司于 2015 年 1 月 19 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募 集资金的置换符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自 筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金 30,994,948.16 元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)对公司以自 筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了核查，出具了《太平洋证券股份有限公 司关于南威软件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 核查意见》。太平洋证券经核查，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行 股票募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为人民币 30,994,948.16 元。核查结 果与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）鉴证字 B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 一致。上述置换行为未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向 的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。认为本次募集资金使 用的置换行为未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会 2015 年 1 月 19 日

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