Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 18, 2014

南威软件股份有限公司

首次公开发行股票发行公告

保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

特别提示

1、南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或“公司”） 按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、 《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11 号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称 “《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、 《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关 规定组织实施首次公开发行。 本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回 拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注 。

2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交 所”）网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行 电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首 次公开发行股票网下发行实施办法》等相关规定。

3、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真 阅读2014年12月19日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票投资风 险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

重要提示

1、南威软件首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简 称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1332号文 核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的主承销商为

1

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主承销商”）。发行人 股票简称为“南威软件”，股票代码为“603636”，该代码同时用于本次发行的 初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732636”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网 下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由太平洋证券通过上交所网下申购电 子化平台（以下简称“上交所申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易 系统（以下简称“交易系统”）进行。

3、本次发行的初步询价工作已于2014年12月17日（T-3日）完成。发行人和 主承销商根据初步询价结果，参考公司基本面及未来成长性、所处行业、可比公 司估值水平、市场环境及拟募集资金净额等因素协商确定本次发行价格为14.95 元/股。网下发行不再进行累计投标询价。本次公开发行总量为2,500万股，全部 为新股。本次网下初始发行数量为1,500万股，为本次发行数量的60%；网上初始 发行数量1,000万股，为本次发行数量的40%。

4、本次发行的网下申购日为2014年12月19日及2014年12月22日，网上申购 日为2014年12月22日，每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进 行申购。凡参与初步询价的网下投资者管理的配售对象，无论其报价是否有效， 均不能参与网上发行。若同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申 购。

5、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象应该参与网下申购。提交有效 报价的配售对象名单详见附表。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。 网下投资者应按照发行价格14.95元/股为其参与申购的全部配售对象录入申购 记录，并一次性提交，网下投资者可多次提交，以最后一次为准。每个参与网下 申购的配售对象只能申购一笔，其申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价 所对应的“拟申购数量”，且不超过网下初始发行量1,500万股。网下申购时间 为2014年12月19日（T-1日）及2014年12月22日（T日）9:30-15:00。网下申购简 称为“南威软件”，申购代码为“603636”。参与申购的配售对象应当全额缴付 申购资金。

2

6、主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁 止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限 于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人 主要社会关系名单等关联关系调查），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除 其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。

7、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格14.95元 / 股进行申购， 网上申购时间为2014年12月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简 称为“南威申购”，申购代码为“732636”。

8、本次发行网上网下申购于2014年12月22日（T日）15:00同时截止。申购 结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2014年12月23日（T+1日）决 定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体 安排请见本公告“二、（五）回拨机制”。

9、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量，即1,500万股时； 或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量1,000万股且网上认购不足部分向 参与申购的网下投资者回拨后仍然认购不足时，发行人及主承销商将采取中止发 行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本 次发行的详细情况，请仔细阅读2014年12月11日（T-7日）刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《南威软件股份有限公司首 次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告， 敬请投资者留意。

3

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/南威软件	指南威软件股份有限公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
中国结算上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/太 平洋证券	指太平洋证券股份有限公司
本次发行	指南威软件股份有限公司首次公开发行2,500万股人民币普通股 （A股）之行为
网上发行	指本次通过上交所交易系统向社会公众投资者定价发行1,000万 股（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上实际发行数 量）人民币普通股（A股）之行为
网下发行	指本次发行中通过上交所网下申购电子平台向配售对象采用定价 方式发行1,500万股（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的 网下实际发行数量）人民币普通股（A股）之行为
网上投资者	可参加本次网上申购的投资者为除参与网下报价、申购、配售的 投资者以外的在上交所开户的满足《上海市场首次公开发行股票 网上按市值申购实施办法》要求的持有市值1 万元以上（含1 万 元）的投资者
网下投资者	指符合《证券发行与承销管理办法》规定、在上交所网下申购电 子平台登记备案、且符合主承销商的有关规定条件的投资者

一、初步询价结果及定价

（一）初步询价申报情况

2014年12月16日（T-4日）至2014年12月17日（T-3日）为本次发行初步询价 期间。截至2014年12月17日（T-3日）15:00，主承销商通过上交所电子平台系统 收到61家网下投资者管理的110个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为 14.95元/股-14.95元/股，申报总量为116,960万股。全部报价明细表请见本公告 附表。

符合《初步询价及推介公告》规定的110家配售对象报价信息统计如下:

4

网下投资者全部报价加权平 均值（元/股）	14.95	网下投资者全部报价 中位数（元/股）	14.95
公募基金报价加权平均值 （元/股）	14.95	公募基金报价中位数 （元/股）	14.95

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进 行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚 到早进行排序。首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于 网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总 量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若 申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。

经发行人和主承销商协商一致，将报价在14.95元的配售对象按“申购量由 少到多，申购时间（以上交所申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除。 其中，报价在14.95元且拟申购数量在660万股以下的配售对象对应的拟申购数量 全部剔除，剔除数量为9,650万股；报价在14.95元且拟申购数量在660万股的申 报，将报价时间晚于2014年12月16日9:45的配售对象对应的拟申购数量全部剔 除，剔除数量为2,640万股。最终16家网下投资者管理的35个配售对象的报价被 剔除，对应剔除的申报量为12,290万股，占本次初步询价申报总量的10.51%。剔 除部分不得参与网下申购。

网下投资者报价信息统计如下:

剔除最高报价部分后网下投 资者报价加权平均值（元/股）	14.95	剔除最高报价部分后网下 投资者报价中位数（元/股）	14.95
剔除最高报价部分后公募基 金报价加权平均值（元/股）	14.95	剔除最高报价部分后公募 基金报价中位数（元/股）	14.95

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），截至2014年 12月17日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为74.41倍。 主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

5

公司名称	股价（12月17日前30个交 易日均价）元/股	2013EPS（元）	2013年 静态市盈率（倍）
太极股份	49.89	0.64	77.95
华宇软件	46.43	0.81	57.32
数字政通	28.17	0.50	56.34
平均值	—	—	63.87

数据来源： WIND, 太平洋证券研究院

本次发行价格14.95元/股对应的2013年摊薄后市盈率为22.96倍，低于中证 指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与主承销商综合考虑剩余报价及拟申购数 量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险 等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数 量，协商确定本次发行价格为14.95元/股。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除最高报价部分后，申购价格等于发行价格且申购数量大于660万股的 投资者为有效报价投资者，申购价格等于660万股的申购共有5个，其中“受托华 泰保险集团股份有限公司—传统—理财产品”的申购报价按照时间优先原则被认 定为有效报价，其他4个报价认定为无效报价，相关报价明细请查阅本公告附表。 本次网下发行有效报价投资者数量为53家，管理的配售对象家数为75家，有效申 购数量总和为104,670万股，可申购数量总和为104,670万股。有效报价配售对象 的名单、申购价格及有效申购数量请见附表。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止 性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于 提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主 要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不 足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。

6

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为2,500万股，全部为新股，回拨机制启动前，网下初始 发行数量为1,500万股，为本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,000万股， 为本次发行数量的40%。

（三）发行价格及对应的估值水平

根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为14.95元/ 股，此价格对应的市盈率为：

1、17.22倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股 本计算）；

2、22.96倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股 本计算）。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，预计募集资金净额为34,908 万元。本次募投项目预计总投资为 41,135.11 万元，拟投入募集资金额为34,908 万元。

（五）回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年12月22日（T日）15:00截止。申购结束后， 发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下网上发行 的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上发行初步有效认购倍数确定。

= 网上投资者初步有效认购倍数 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量。

7

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在 50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发 行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本 次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后 网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步有效认 购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价 投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止 发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2014 年12月24日（T+2日）在《南威软件股份有限公司首次公开发行A股网下发行配售 结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行配售结果及网上中签率公告》”） 中披露。

（六）本次发行的重要日期安排

日 期	发行安排
T-7 日 2014 年12 月11 日（周四）	刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书摘要》
T-6 日 2014 年12 月12 日（周五）	网下投资者提交材料截止日（截止时间为12:00）
T-4 日 2014 年12 月16 日（周二）	初步询价（通过上交所网下申购电子化平台）
T-3 日 2014 年12 月17 日（周三）	初步询价截止日（通过网下发行电子平台，截止时间为 15:00）
T-2 日 2014 年12 月18 日（周四）	刊登《网上路演公告》 确定发行价格、可参与网下申购的网下投资者名单及有效 申报数量
T-1 日 2014 年12 月19 日（周五）	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演 网下申购缴款起始日（9:30-15:00）
T 日 2014 年12 月22 日（周一）	网下申购缴款截止日（9:30-15:00） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）

8

T＋1 日 2014 年12 月23 日（周二）	确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量 网上、网下申购资金验资 网下配售，通过网下发行电子平台提交网下配售结果 网上申购配号
T＋2 日 2014 年12 月24 日（周三）	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》 网上申购摇号抽签 网下未获配申购资金退款
T＋3 日 2014 年12 月25 日（周四）	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：1、T 日为网上发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改 本次发行日程。

3、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使 用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联 系。

（七）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

三、网下发行

（一）参与对象

经发行人和主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为75 家，其对应的有效报价总量为104,670万股，可申购数量总和为104,670万股。具 体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可 通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有 效申报数量。

（二）网下申购

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2014年12月19日（T-1日）9:30-15:00及2014年12月22 日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所 申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行 价格。通过该平台以外方式申购视为无效。

9

2、配售对象只能以其在证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与 本次网下申购。

3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行 收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户 一致。

5、申购阶段，每个配售对象的申购数量为其符合有效报价条件下对应的拟 申购数量，且不得超过网下初始发行量，即1,500 万股。每个配售对象参与网下 申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自 行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为 向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）申购款的缴付

1、申购款的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如 下：

网下配售对象应缴申购款＝发行价格× 申购数量

有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购。

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户 （见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。其中收款行（十七）汇 丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行 （十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银 行托管的QFII划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对 象向与其在主承销商备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。 划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码 603636，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象 股东账户为 B123456789 ，则应在附注里填写： “B123456789603636” ，证券账

10

号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后 请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

中国结算上海分公司网下发行银行账户信息表如下：

中国结算上海分公司网下发行银行账户信息表如下：	中国结算上海分公司网下发行银行账户信息表如下：
收款行（一）
开户行	中国工商银行上海市分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	1001202929025788836
联系人	邵烨蔚、朱婕
联系电话	021-63231454/63211678-3003
收款行（二）
开户行	中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	31001550400050015290
联系人	白俊蔚、杨彦
联系电话	021-63878917/63874929
收款行（三）
开户行	中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	03492300040006590
联系人	徐叶卉、周敏
联系电话	021-53961795/53961790
收款行（四）
开户行	交通银行上海分行第一支行
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	310066726018170062141
联系人	郁慧琦、郑逸
联系电话	021-53856028/63111000-2362
收款行（五）
开户行	上海浦东发展银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	97020153700000021
联系人	任煜华、陈宇华
联系电话	021-68887231/13801900359
收款行（六）
开户行	兴业银行上海分行

11

账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	216200100100239302
联系人	王凯、李晓亮
联系电话	021-62677777-218232/218231
收款行（七）
开户行	招商银行股份有限公司上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	216089262310005
联系人	张敏、李蓓蓓
联系电话	021-58795555-1021/58791238
收款行（八）
开户行	上海银行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	316007-03000674698
联系人	严乃嘉、黄峻
联系电话	021-68475904/68475935
收款行（九）
开户行	中信银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	7311010187200000618
联系人	吴刚、盛婷婷
联系电话	021-58775982/58775983
收款行（十）
开户行	中国银行股份有限公司上海市分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	454659213718
联系人	张伟峰、陈晔
联系电话	021-64954876/64954350
收款行（十一）
开户行	中国光大银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	36510188000141806
联系人	胡晓栋、范鸣杰
联系电话	021-23050379/23050378
收款行（十二）
开户行	中国民生银行上海分行营业部

12

账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	0201014040001108
联系人	吴轶群、陈秋燕
联系电话	021-61874042/61874043
收款行（十三）
开户行	华夏银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	4330200001843300000253
联系人	刘琦敏
联系电话	021-58407103
收款行（十四）
开户行	广发银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	16504105940000039
联系人	孔祥琳
联系电话	021-63901938
收款行（十五）
开户行	平安银行股份有限公司上海分行
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	8012500002921
联系人	韩雪刚
联系电话	021-50979879
收款行（十六）
开户行	北京银行上海分行营业部
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	00130630500123400000730
联系人	王明东
联系电话	021-63361636
收款行（十七）
开户行	汇丰银行上海分行
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	088313101012
联系人	刘芬
联系电话	021-38882383
收款行（十八）
开户行	渣打银行（中国）有限公司上海分行

13

账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	000000501510280485
联系人	柏敏栋
联系电话	021-38516691
收款行（十九）
开户行	花旗银行（中国）有限公司上海分行
账户名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网 下发行专户）
账号	1732168288
联系人	王志豪
联系电话	021-28966000-68360

3、申购款的缴款时间

申购资金划出时间应早于2014年12月22日（T日）15:00，到达中国结算上海 分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资 金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单 确认最终有效申购。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象未能参与网下申 购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为 违约，将在《网下发行配售结果及网上中签率公告》中予以披露，并将违约情况 报中国证监会和中国证券业协会。

（四）网下配售

发行人和主承销商将根据2014年12月11日（T-7日）刊登的《初步询价及推 介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象， 并将在T+2日刊登的《网下发行配售结果及网上中签率公告》中披露最终配售情 况。

（五）多余款项退回

1、2014年12月24日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网下发行配售结果及网上中 签率公告》，内容包括本次发行获得配售的机构投资者名单、每个获配投资者的 报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申

14

购数量少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下 申购的配售对象送达获配通知。

2、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款 金额，2014年12月24日（T+2日），主承销商将通过结算平台向网下配售对象退 还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认 股款金额。

3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护 基金。

四、网上发行

（一）网上申购时间

2014年12月22日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。 如遇重大突发事件或 不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为14.95元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进 行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“南威申购”，申购代码为“732636”。

（四）本次网上发行对象

指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止 者除外）。本次发行主承销商的自营账户不得参与本次发行的网上申购。

（五）本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为 1,000万股。主承销商在指定时间内（2014年12月22日9:30至11:30，13:00至 15:00）将1,000万股“南威软件”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为 该股票唯一“卖方”。

15

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行 价格和符合规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。

申购结束后，由主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账 情况，登记公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购 户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇 号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统 主机按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有 效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

最终中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（六）申购数量和申购次数的规定

1、本次网上发行，参与网上申购的投资者需持有上海市场非限售A股股份市 值。根据其2014年12月18日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海 市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单 位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计 算。

每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超 过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网 上发行股数的千分之一，不得超过10,000股。

参与网下报价的配售对象均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价 的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由其自行承担相关责任。

2、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资 料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户 （以2014年12月18日（T-2日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及 同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均 为无效申购。

16

3、证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司 的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以 2014年12月18日（T-2日）为准）。

（七）网上申购程序

1、市值计算

投资者相关证券账户市值按2014年12月18日（T-2日）前20个交易日（含T-2 日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值计算。投资者相关证券账户开户时 间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账 户的，多个证券账户的市值合并计算。融资融券客户信用证券账户的市值合并计 算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算 到该证券公司持有的市值中。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上 市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计 算。

投资者相关证券账户持有市值按其2014年12月18日（T-2日）前20个交易日 （含T-2日）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。 根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单 位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应 当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网 上发行股数的千分之一，不得超过10,000股。

2、存入足额申购资金

参与本次“南威软件”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日2014 年12月22日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并于申购 前根据自己的申购量存入足额的申购资金。

3、申购手续

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、 股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到 申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验

17

投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要 求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签 号码的方式进行配售。

1 、申购配号确认

2014年12月23日（T+1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海 分公司的结算银行账户。2014年12月23日（T+1日），进行核算、验资、配号， 中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。主承销 商会同中国结算上海分公司及相关会计师对申购资金的到位情况进行核查，并出 具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效 申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号 不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的 申购一律视为无效申购，将不予配号。

2014年12月24日（T+2日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申 购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2014年12月24日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《网下发行配售结果及网上中 签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2014年12月24日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人 主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证 券交易网点。主承销商于2014年12月25日（T+3日）在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

18

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（九）结算与登记

1、全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购 资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

2、2014年12月24日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根 据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易 网点。

3、2014年12月25日（T+3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予 以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点 返还投资者；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至主承销商指定的资金 交收账户。

• 4、本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上

• 海分公司向发行人提供股东名册。

（十）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资 者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

六、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：南威软件股份有限公司

法定代表人：吴志雄

住 所：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

电 话：0595-68288889

联系人：吴丽卿、刘培瑜

• 2、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

19

法定代表人：李长伟

住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 电 话：010-88321621

联系人：资本市场部

发行人：南威软件股份有限公司 保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 2014 年12 月19 日

20

附表：网下投资者询价申报情况（符合《初步询价及推介公告》规定的110家配 售对象）

序号	网下投资者名称	配售对象名称	拟申购价 格（元）	申购数量 （万股）	备注
1	国泰君安证券	国泰君安证券股份有限公司自营账户	14.95	1500	有效
2	财富证券	星城1 号集合资产管理计划	14.95	1500	有效
3	财富证券	财富证券有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
4	安邦资产管理有限 责任公司	安邦财产保险股份有限公司传统产品	14.95	1500	有效
5	潞安财务	潞安集团财务有限公司自营投资账户	14.95	1500	有效
6	国投财务	国投财务有限公司自营投资账户	14.95	1500	有效
7	国信弘盛创业投资 有限公司	国信弘盛创业投资有限公司	14.95	1500	有效
8	东方电气集团财务 有限公司	东方电气集团财务有限公司	14.95	1500	有效
9	厦门国际信托	厦门国际信托有限公司自营账户	14.95	1500	有效
10	东方基金	东方龙混合型开放式证券投资基金	14.95	1500	有效
11	国泰君安	国泰君安君享新利六号集合资产管理计 划	14.95	1500	有效
12	华泰资产	受托管理华泰人寿保险股份有限公司— 传统—普通保险产品	14.95	1500	有效
13	中国人保资产	中国人民财产保险股份有限公司-自有 资金	14.95	1500	有效
14	中国人保资产	中国人民财产保险股份有限公司-传统- 普通保险产品	14.95	1500	有效
15	阳光资产管理股份 有限公司	阳光财产保险股份有限公司-传统-普通 保险产品	14.95	1500	有效
16	阳光资产管理股份 有限公司	受托管理阳光人寿保险股份有限公司传 统保险产品	14.95	1500	有效
17	广发证券	广发证券股份有限公司自营账户	14.95	1500	有效
18	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-传统-普通保险	14.95	1500	有效
19	中国人寿资产	中国人寿保险股份有限公司万能险产品	14.95	1500	有效
20	中国人寿资产	中国人寿保险（集团）公司传统普保产 品	14.95	1500	有效
21	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-分红-团体分红	14.95	1500	有效
22	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-分红-个人分红	14.95	1500	有效
23	天安财产保险股份 有限公司	天安财产保险股份有限公司-保赢1 号	14.95	1500	有效
24	安徽国元信托	安徽国元信托有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
25	平安资产	中国出口信用保险公司-自有资金	14.95	1500	有效
26	平安资产	平安人寿-传统-普通保险产品	14.95	1500	有效
27	东兴证券	东兴证券股份有限公司自营投资账户	14.95	1500	有效

21

28	中油财务	中油财务有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
29	华夏人寿保险股份 有限公司	华夏人寿保险股份有限公司-万能保险 产品	14.95	1500	有效
30	泰康资产	中国石油天然气集团公司企业年金计划	14.95	1500	有效
31	泰康资产	受托管理泰康人寿保险股份有限公司— 万能—个险万能	14.95	1500	有效
32	太平洋资产	安信农业保险股份有限公司—兴农股票 灵活配置组合	14.95	1500	有效
33	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—万 能—团体万能	14.95	1500	有效
34	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—万 能—个人万能	14.95	1500	有效
35	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—分 红—团体分红	14.95	1500	有效
36	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—分 红—个人分红	14.95	1500	有效
37	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—传 统—普通保险产品	14.95	1500	有效
38	中远财务	中远财务有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
39	嘉实基金	全国社保基金六零二组合	14.95	1500	有效
40	嘉实基金	中国石油化工集团公司企业年金计划	14.95	1500	有效
41	嘉实基金	中国石油天然气集团公司企业年金计划	14.95	1500	有效
42	嘉实基金	全国社保基金五零四组合	14.95	1500	有效
43	电子财务	中国电子财务有限责任公司自营投资账 户	14.95	1500	有效
44	华安证券	华安证券股份有限公司自营账户	14.95	1500	有效
45	合众人寿保险	合众人寿保险股份有限公司-万能-个险 万能	14.95	1500	有效
46	五矿资本控股	五矿资本控股有限公司自有资金投资账 户	14.95	1500	有效
47	上汽财务	上海汽车集团财务有限责任公司自营账 户	14.95	1500	有效
48	中船重工财务	中船重工财务有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
49	中再资产	中国大地财产保险股份有限公司	14.95	1500	有效
50	中再资产	中国人寿再保险股份有限公司	14.95	1500	有效
51	德邦证券	德邦证券有限责任公司自营账户	14.95	1500	有效
52	中国银河证券	中国银河证券股份有限公司自营账户	14.95	1500	有效
53	国联安基金	国联安德盛小盘精选证券投资基金	14.95	1500	有效
54	中国国际金融	中国国际金融有限公司自营投资账户	14.95	1500	有效
55	国联安基金	国联安德盛安心成长混合型证券投资基 金	14.95	1500	有效
56	华安基金	华安新活力灵活配置混合型证券投资基 金	14.95	1500	有效

22

57	富国基金	全国社保基金一一四组合	14.95	1500	有效
58	南方基金	南方避险增值基金	14.95	1500	有效
59	中欧基金	中欧成长优选回报灵活配置混合型发起 式证券投资基金	14.95	1500	有效
60	中银基金	中银保本二号混合型证券投资基金	14.95	1500	有效
61	安信国际金融控股 有限公司	安信国际金融控股有限公司-客户资金 (交易所证券)	14.95	1400	有效
62	上海淮矿资产管理 有限公司	上海淮矿资产管理有限公司	14.95	1330	有效
63	国机财务	国机财务有限责任公司自营账户	14.95	1300	有效
64	华宝证券	华宝证券有限责任公司自营投资账户	14.95	1270	有效
65	新时代证券	新时代新财富11 号集合资产管理计划	14.95	1010	有效
66	上海证券	上海证券有限责任公司自营账户	14.95	1000	有效
67	兴业基金	兴全趋势投资混合型证券投资基金 （LOF）	14.95	1000	有效
68	长安基金管理有限 公司	长安产业精选灵活配置混合型发起式证 券投资基金	14.95	1000	有效
69	第一创业证券	第一创业证券股份有限公司自营账户	14.95	910	有效
70	渤海证券	滨海1 号民生价值集合资产管理计划	14.95	880	有效
71	富国基金	中国石油化工集团公司企业年金	14.95	800	有效
72	任萍	任萍	14.95	760	有效
73	招商证券	招商证券智远避险集合资产管理计划	14.95	680	有效
74	国金证券	国金证券股份有限公司自营账户	14.95	670	有效
75	华泰资产	受托华泰保险集团股份有限公司—传统 —理财产品	14.95	660	有效
76	航天科工财务	航天科工财务有限责任公司自营账户	14.95	660	无效
77	中信建投证券	中信建投证券股份有限公司自营投资账 户	14.95	660	无效
78	中国人寿养老保险 股份有限公司	沈阳铁路局企业年金计划	14.95	660	无效
79	中国人寿养老保险 股份有限公司	国寿永睿企业年金集合计划国寿养老稳 健配置组合	14.95	660	无效
80	长城基金	长城久鑫保本混合型证券投资基金	14.95	610	无效
81	兴业基金	兴全合润分级股票型证券投资基金	14.95	600	无效
82	中欧基金	中欧盛世成长分级股票型证券投资基金	14.95	600	无效
83	泰康资产	兰州铁路局企业年金计划	14.95	530	无效
84	长城基金	长城保本混合型证券投资基金	14.95	530	无效
85	富国基金	富国天成红利灵活配置混合型证券投资 基金	14.95	500	无效
86	中信证券	中国农业银行福利负债基金	14.95	460	无效
87	易方达基金	东风汽车公司企业年金	14.95	460	无效
88	招商证券	招商证券智远避险二期集合资产管理计 划(网下配售资格截至2015 年8 月30	14.95	450	无效

23

		日)
89	泰康资产	沈阳铁路局企业年金计划	14.95	400	无效
90	中信证券	马钢企业年金计划	14.95	330	无效
91	国泰君安	国泰君安君享新利二号集合资产管理计 划	14.95	320	无效
92	长城基金	长城久利保本混合型证券投资基金	14.95	310	无效
93	富国基金	富国城镇发展股票型证券投资基金	14.95	300	无效
94	华泰柏瑞基金	华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金	14.95	300	无效
95	上海光大证券资产 管理有限公司	光大阳光基中宝（阳光2 号二期）集合 资产管理计划（网下配售资格截至2019 年7 月22 日）	14.95	300	无效
96	泰康资产	中国交通建设集团有限公司（标准组合） 企业年金计划	14.95	200	无效
97	泰康资产	四川省电力公司企业年金计划（网下配 售资格截至2013 年10 月18 日）	14.95	200	无效
98	泰康资产	哈尔滨铁路局企业年金计划	14.95	200	无效
99	泰康资产	成都铁路局企业年金计划	14.95	200	无效
100	泰康资产	泰康人寿保险股份有限公司投连稳健收 益型投资账户	14.95	200	无效
101	富国基金	长江金色晚晴（集合型）企业年金	14.95	200	无效
102	富国基金	中国光大银行企业年金	14.95	200	无效
103	南方基金	南方绝对收益策略定期开放混合型发起 式证券投资基金	14.95	190	无效
104	泰康资产	泰康资产-积极配置投资产品	14.95	160	无效
105	富国基金	富国天合稳健优选股票型证券投资基金	14.95	150	无效
106	华安基金	华安保本混合型证券投资基金	14.95	150	无效
107	华泰柏瑞基金	华泰柏瑞盛世中国股票型证券投资基金	14.95	150	无效
108	富国基金	山西焦煤集团有限责任公司企业年金计 划（网下配售资格截至2011 年12 月31 日）	14.95	150	无效
109	富国基金	兴业银行股份有限公司企业年金计划 （网下配售资格截至2009 年12 月28 日）	14.95	150	无效
110	富国基金	云南省农村信用社企业年金计划稳健增 值投资组合(网下配售资格截至2009 年 12 月28 日)	14.95	150	无效

注：申购量大于660万股的申购为有效报价，申购量等于660万股的申购按照时间优先

原则剔除掉4个，申购量小于660万股的申购全部为无效报价。

24