Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

南威软件股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立 董事，遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《南 威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发 挥独立董事作用，对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利 益和中小投资者的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有 3 位独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比 例和专业配置的要求。公司第四届董事会的现任独立董事成员为王浩先生、崔勇 先生和孔慧霞女士，具体个人情况如下：

王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清 华大学水利工程系工程水文与水资源硕士、经济管理学院系统工程专业博士，中 国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，享有国务院政府津贴。历任中 国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月至 今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。2018 年 4 月至今任南威软件独 立董事。

崔勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、 硕士、博士，现任清华大学计算机系教授、博导，清华大学计算机系网络所所长， 南威软件独立董事。教育部青年长江学者奖励、国家优秀青年科学基金、教育部 新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，国际互联网标 准化组织 IETF IPv6 过渡工作组主席，曾任 IEEE TPDS 指委，现任 IEEE TCC. IEEE Network 及 IEEE Intemet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家 科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

孔慧霞，女，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦

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门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务师事务 所厦门分所所长，南威软件独立董事。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2020 年度，公司共组织召开董事会会议 13 次，股东大会会议 3 次。我们作 为公司独立董事积极参加了公司的董事会和股东大会，切实履行了独立董事勤勉 尽责义务。出席情况如下：

独立董事	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况		股东大会出席 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大会 的次数
王浩	13	13	0	0	0
崔勇	8	8	0	0	0
孔慧霞	8	8	0	0	0
赵小凡	5	5	0	0	0
刘润	5	5	0	0	1

作为公司独立董事，我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和 要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论 并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，同时以严谨的 态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情 况。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。

（二）考察情况

报告期内，我们通过参加董事会及董事会下设专门委员会会议的机会以及其 他时间对公司进行现场检查，实时了解公司动态，对公司战略规划、经营情况、 内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实落实情况。公司管理层高度重视与

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我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职 提供了必要的条件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的 指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者 负责的态度，充分发挥各自的专业优势，参与讨论议案内容并对相关事项发表事 前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。具体如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对报告期内的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前 认可意见及独立意见。公司 2020 年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法 规的规定，我认为公司关于关联交易事项的交易价格合理、公允，董事会在表决 时，公司关联董事、关联股东分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，公司建立完善的对外担保风险控制 制度，担保风险相对可控，不会影响公司业务的独立性。报告期内，除为控股子 公司及参股子公司提供担保外，公司没有为其他公司提供担保。截至报告期末， 公司无对外担保及资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小 股东及本公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金 存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。不存在 损害股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

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公司于 2020 年 2 月 11 日披露 2019 年度业绩快报，我们认为公司出于对市场 及投资者负责的态度，对业绩进行分析、预测，有效地履行了信息披露义务，体 现了公开、公平、公正的原则。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。经公司 2020 年年度 股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为大华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计工作和内部控制审计工作的要求。该事项经过公司董事会审计委员会的审核， 表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2020 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议审议《关于修 订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，我们认为公司董事、高 管薪酬的制定程序及审议程序合法，薪酬水平与公司董事、监事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性相匹配，有利于公司的长期发展，不存在可 能损害中小投资者利益的情形。

2、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议《关于提名 公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立 董事候选人的议案》，提名吴志雄先生、徐春梅女士、林立成先生、宫志松先生、 杨鹏先生为公司非独立董事候选人，提名王浩先生、崔勇先生、孔慧霞女士为公 司独立董事候选人。我们认为，董事会决定进行换届选举工作合法合规，相关候 选人具备相应资格和能力，其提名和表决程序合法有效，我们同意该事项提交股 东大会审议，并发表了相关独立意见。

3、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议《关于公司 第四届董事会独立董事津贴的议案》，我们认为本议案充分考虑了独立董事履行职 责及目前经济环境、公司所处地区、规模等因素，相关决策程序合法有效，符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定。因 此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

4、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议关于选举公司 第四届董事会董事长、选举各专门委员会委员、聘任公司总裁、聘任公司高级管

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理人员的议案，我们同意聘任吴志雄先生为公司总裁，聘任徐春梅女士为公司常 务副总裁，聘任吴丽卿女士为公司高级副总裁、董事会秘书，聘任林立成先生、 郜彤先生、姚文宇先生为公司高级副总裁，聘任陈平先生为公司财务总监。我们 认为上述新任高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员之情形，也 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司召开第三届董事会第四十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过《关 于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，以公司 2019 年年度以实施权益分派股权 登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限 制性股票）分配利润，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。 公司本次利润分配预案符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，现 金分配比例充分考虑了 2019 年度经营成果、财务状况、自身资金需求等多方面因 素，且兼顾公司经营与股东利益。董事会关于该议案的相关决策程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，合法有效。

（八）公司及控股股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、 实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及 《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披 露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解 公司的经营情况及重大事项，共发布 131 份临时公告，4 份定期报告，信息披露 内容涵盖了公司重大事项。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行相关法律 法规并真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其 他利益相关者公平获得公司信息的权利。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，并在公司日常经营活动中 得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。我们 认为《公司 2020 年度内部控制评价报告》的内容符合公司实际情况，真实、准确

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地反映了公司内部控制的状况。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和公司制度的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等 方面的内部控制相关制度，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开、表决均严格按照董事会 议事规则及相应专门委员会实施细则的规定进行。全体委员勤勉尽责，针对公司 相关重要事项进行审议并提出专业意见，并协助董事会作出科学、高效的决策， 确保了公司重大决策事项的可行性，维护了公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司独立董事，严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，并本着对公 司和全体股东负责的态度，通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情 况，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权，提 出合理意见，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

2021 年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，及时了解公司经营动态，依法依 规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，有效地发挥独立董事的职能作用， 参与公司重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，促进公司的规范运作和健 康发展，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞 2021 年 4 月 21 日

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