Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 7, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-103

南威软件股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议， 于 2018 年 9 月 7 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场 会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前 通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 6 名，实际 出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61% 股份 进展的议案》

根据北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告，深圳太极云软技术股 份有限公司（以下简称“太极云软”）100%股份对应评估价格为 35,581.17 万元， 经各方协商一致，以太极云软 100%股份对应价格 35,000 万元为基础，确定本次 收购太极云软 61%股份的交易价格为 213,488,450 元。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-104。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

为了适应公司发展的需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，加强内部 管理，公司董事会同意对内部管理机构进行调整和补充，具体如下：

1

1、原“审计监察委员会”更名为“审计巡察委员会”，下设审计部、巡察组， 撤销纪律监察部。同时，授权依更名后的“审计巡察委员会”相应调整公司《审 计监察委员会工作细则》等相关治理制度中对应的名称（需经股东大会审议的制 度除外）。

• 2、将集团党委纳入公司内部管理机构。

（本次调整后公司内部管理机构设置见下文）

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-105。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-106。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 7 日

2

南威软件组织架构图

==> picture [708 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 股东大会薪酬与考核委员会监事会提名委员会集团党委董事会战略委员会 战略规划部董事会办公室 董事会秘书审计巡察委员会 审计部巡察组总经理 总裁办行政管理中心 人力资源中心 运营中心 营销中心 方案中心 技术中心 财务中心 资本中心 互联网研发中心----- End of picture text -----

3

4