Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 24, 2018

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南威软件股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认 真阅读及审核了公司董事会提供的相关议案和资料后，现对第三届董事会第二十 五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于变更部分募集资金用途的独立意见

公司本次将原募投项目“北京运营中心建设项目”部分募集资金用于“智慧 安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司和 股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国 证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司董 事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。我们一致同意《关于变更部分募集 资金用途的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于终止筹划重大资产重组的独立意见

自筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方参与、推进本次重大资产重组的各 项工作，并在停牌期间及时履行了信息披露义务。

经公司与部分交易对方协商一致，决定以现金方式收购深圳太极云软技术股 份有限公司部分股权，因未涉及公开发行股票且各项指标未达到重大资产重组标 准，故决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司就终止本次重大资产重组的相 关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，符合相关法律法规的要求，不存在损

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害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于终止筹划 重大资产重组的议案》。

三、关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的独立意见

公司现金收购深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）61.00% 股权的事项，是根据公司战略发展和实际经营情况作出的合理决策，交易完成后 将有利于进一步拓展公司业务领域，提升公司盈利能力和综合竞争力。本次交易 遵循公平、公正、公开的原则，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，太极云软 100%股份的预估值区间为 31,500 万元至 35,000 万元，结合交易对手的 2018-2020 年的净利润承诺，平均市盈率 11 倍，估值假设前提及估值区间合理，本次交易 不影响公司的独立性。公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相 关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司《关 于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》。

独立董事：赵小凡、王浩、刘润 2018 年 8 月 24 日

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