Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-054

南威软件股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2018 年 4 月 11 日以通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话 等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》

公司 2018 年第一季度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于增加股东大会临时提案的议案》

2018 年 4 月 10 日，公司董事会收到控股股东吴志雄先生发来的《关于向南 威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，吴志雄先生提议将《关于 提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于为子公司银行授信提供 担保的议案》作为临时提案提交到 2017 年年度股东大会审议。根据《公司法》、 《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。本次临时提案具体内容如下：

1、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

1

鉴于公司独立董事吴怡女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事和战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》及相关法 律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东吴志雄先生拟提名王浩先生为 公司第三届董事会独立董事候选人，并将此提案提交公司 2017 年年度股东大会审 议。

经董事会审核，吴志雄先生提名的独立董事候选人符合《公司章程》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规对独立董事任职资 格的要求，独立董事候选人王浩先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联 关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。王浩先生将于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董 事会届满之日止（独立董事候选人简历附后）。

公司本次选举独立董事以中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所就独立董事任职资格和独立性审核无异议为前提，对于上海证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将在股东大会上对交易所提出异议 的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

《第三届独立董事候选人声明》及《第三届独立董事提名人声明》公司将同 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案已经 2018 年 3 月 29 日第三届董事会第十九次会议审议通过。

经公司董事会审核，控股股东此次提交的临时提案属于股东大会职权范围， 有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方 面均符相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2017 年年度股东大会 审议。

特此公告。

2

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 11 日

3

独立董事候选人简历：

王浩先生简历：

王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。中 国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资 源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月至今任流域水循 环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限公司独立董事、 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事。现拟任公司独立董事。

4