Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-035

南威软件股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2018 年 3 月 29 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会议 结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知 全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际出席 董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事将在 2017 年年度股东大会 上报告其履职情况，《公司 2017 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三）审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-037。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并范围内 归属上市公司股东的净利润为 103,025,506.96 元，母公司净利润为 72,549,092.39 元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 427,353,911.45 元，母公司 的资本公积金为 181,791,120.77 元。公司拟以截止目前公司总股本 527,256,952 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金股利 105,451,390.40 元。

2017 年度利润分配预案，充分考虑了公司的经营及财务状况的同时兼顾了股 东的即期利益和长远利益，符合利润分配政策的相关规定，预案的实施预计不会 造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-038。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-039。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（八）审议通过《关于续聘 2018 年度公司财务审计机构和内部控制审计机 构的议案》

同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计 机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-040。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年预计日 常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-041。 关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-042。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》 的有关规定，为满足子公司的业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提 下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与 银行签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。本次担保事项的表决程序符合《上

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海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关法律 法规规定。本次担保无需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-043。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营资金需求，公司拟向各银行申请综合授信额度，综合授信主 要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体 情况如下：

银行名称	综合授信额度 （不超过）	授信期限
恒丰银行股份有限公司泉州分行	16,000万元	1年
厦门银行股份有限公司泉州分行	15,000万元	1年
泉州银行股份有限公司	10,000万元	1年
中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行	10,000万元	1年
兴业银行股份有限公司泉州广场支行	10,000万元	1年
渤海银行股份有限公司福州分行	10,000万元	1年
中国民生银行股份有限公司泉州分行	5,000万元	1年
中国光大银行股份有限公司泉州分行	7,200万元	1年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行	5,000万元	1年
合计	88,200万元

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内， 并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使 用。

本议案尚需经股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际经 营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司法定代表人签 署相关协议和文件。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （十五）审议通过《关于公司董事会审计监察委员会 2017 年度履职情况报

• 告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-044。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七）审议通过《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-045。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十八）审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投

• 项目的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-046。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-047。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 29 日

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