Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

南威软件股份有限公司

董事会审计监察委员会 2017 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交 易所上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规 定，报告期内公司董事会审计监察委员会委员勤勉地履行了法律法规及公司章程 赋予的职责。现就公司董事会审计监察委员会 2017 年度履职情况报告如下：

一、审计监察委员会基本情况

公司第三届董事会审计监察委员会由独立董事刘润先生、独立董事赵小凡先 生及董事廖长宝先生 3 位成员组成，并由具有注册会计师资格的独立董事刘润先 生担任召集人。原第二届董事会审计监察委员会委员曾繁英女士、王建章先生、 张鹏程先生因公司董事会换届自然离任。

二、审计监察委员会会议召开情况

2017 年度，审计监察委员会根据相关法律法规的规定，共召开 7 次会议，具 体情况如下：

2017 年 2 月 27 日，第二届审计委员会第十五次会议审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》、《关于公 司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于公司 2016 年度内部控制 评价报告的议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》、《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年预计日常关联交易 的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告的议案》、《关于董 事会审计委员会更名的议案》、《关于续聘 2017 年度公司财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》。为了适应公司改革发展的需要，推进公司改革转型战略的实施， 经董事会审议，公司“审计委员会”更名为“审计监察委员会”，下设部门由“审 计监察部”调整为“审计部”与“纪律监察部”。

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2017 年 3 月 9 日，第二届审计监察委员会第十六次会议审议通过《关于内部 审计工作报告及 2017 年内部审计工作计划的议案》。

2017 年 4 月 25 日，第三届审计监察委员会第一次会议审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。

2017 年 7 月 28 日，第三届审计监察委员会第二次会议审议通过《关于会计 政策变更的议案》、《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》。

2017 年 8 月 21 日，第三届审计监察委员会第三次会议审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司 2017 年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。

2017 年 10 月 25 日，第三届审计监察委员会第四次会议审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。

2017 年 11 月 29 日，第三届审计监察委员会第五次会议审议通过《关于新增 2017 年日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司新增会计政策的议案》。

三、审计监察委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）为公司 2017 年年度财务报告审计单位，具有从事证券相关业务资格，主要负责公司年度 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。审计监察委员会通过对 公司年度财务报告审计机构的沟通、了解和评估，认为福建华兴作为公司审计机 构能够遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实 地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司 2017 年度财务审计机构和 内部控制审计机构。

（二）对公司内部审计工作的指导情况

报告期内，审计监察委员会依据公司《董事会审计监察委员会工作细则》，督 促指导公司审计部门按照审计规范流程和计划对公司开展专项审计工作，对审计 过程中存在的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，公司内部 审计工作中不存在出现重大问题的情形。

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（三）审查公司定期财务报告并发表意见

报告期内，审计监察委员会对公司年度、第一季度、半年度及第三季度财务 报告进行了审查。审计监察委员会在充分知悉内外部审计师对当期公司财务报告 审阅或审计工作情况的基础上，就财务报告的编制工作和重点事项与公司管理层 进行了广泛沟通，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了 审查。审查后委员会认为：公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差 错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、 舞弊行为。

（四）对公司内部控制制度建设的监督及评估工作指导情况

报告期内，审计监察委员会积极推动公司内部控制制度的建设，加强和完善 对公司内部控制评价和管理工作，督促公司内部审计机构完成内部控制自我评价 工作。经审查，公司内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，未发现重大遗 漏。公司内部控制的实际运行情况符合相关监管部门对于企业内部控制基本规范 的要求。

（五）审核公司关联交易事项

报告期内，审计监察委员会委员本着独立、客观、公正、专业的原则，就公 司关联交易执行、预计及披露事项，查阅了必要的文件资料，与公司经营管理层 沟通交流，并召开审计监察委员会会议对关联交易的合理性、必要性、定价依据 等进行审议。经核查，审计监察委员会认为公司日常关联交易事项出于公司正常 经营需要，关联交易定价客观、公允，不影响公司的独立性，没有发生损害公司 及股东利益的情况。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计监察委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司 董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及公司《董事会审计监察委员会工作 细则》等有关规定要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司治理，并对工作细 则等相关制度的适用性、成员的独立性进行自我检查，确保审计监察委员会有效 规范运作、各项工作的开展有章可循。

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2018 年，审计监察委员会将继续发挥审查、监督作用，加强与公司经营管理 层、内外部审计机构及公司法律顾问进行沟通，密切关注法规变化，确保对经营 管理层进行有效监督，完善公司法人治理结构，切实维护公司和广大投资者的合 法权益。

南威软件股份有限公司 董事会审计监察委员会 2018 年 3 月 29 日

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司董事会审计监察委员会 2017 年度履职 情况报告》之签字页。）

审计监察委员会委员签名：

签字：

姓名：刘润

签字： 姓名：赵小凡

签字：

姓名：廖长宝

2018 年 3 月 29 日

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