Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 30, 2017

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十二次会议相关议案的事前

认可及独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》等相关制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于客观、独立判断立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议 案和资料后，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项做事前认可并 发表如下独立意见：

一、事前认可意见

公司已将第三届董事会第十二次会议审议的《关于新增 2017 年日常关联交 易预计额度的议案》的相关事项事先与我们进行了沟通，在认真听取了有关人员 的汇报并审阅相关材料后，我们认为上述议案符合全体股东利益，我们同意将上 述事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

二、关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁 的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励 计划》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司 2016 年限制性股票激励计 划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足；

2、除 10 名激励对象因个人原因离职或 2016 年度绩效未达标予以回购注销 相应限制性股票外，剩余首次授予的 158 名激励对象均未发生激励计划中规定的 不得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激 励对象主体资格合法、有效；

3、公司董事会在审议本议案时，关联董事廖长宝先生、张鹏程先生已根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定 回避表决，其他 5 名非关联董事参与表决。公司限制性股票激励计划对各激励对

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象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

因此，我们同意董事会根据股东大会的授权及《激励计划》的规定，对首次 授予的 158 名激励对象获授的限制性股票办理第一次解锁，解锁比例为 40%，解 锁的限制性股票数量合计为 2,550,688 股。

三、关于新增 2017 年日常关联交易预计额度的独立意见

公司新增 2017 年日常关联交易预计事项均与公司日常经营相关，遵循公平 合理、协商一致的原则进行定价，符合公平、公正、公开、自愿、诚信的原则， 关联董事对本议案已回避表决，审议程序合法，不存在损害公司利益及中小股东 利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成 果产生不良影响。

四、关于公司新增会计政策的独立意见

公司此次新增 BOT/PPP 业务会计政策能使财务信息能更准确、真实地反映 公司财务状况及经营成果，符合国家相关法律法规和企业会计准则的规定，适应 公司新增业务的需求，能为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害 公司和中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意第三届董事会第十二次会议审议的上述相关议案。

独立董事：赵小凡、吴怡、刘润 2017 年 11 月 30 日

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