Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 30, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-125

南威软件股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2017 年 11 月 30 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会 议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通 知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际出 席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期可解锁的议案》

鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期 解锁条件已满足，根据公司股东大会的授权，同意为首次授予的 158 名符合解锁 条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股 票数量的 40%，共计可解锁 2,550,688 股,上市流通日为 2017 年 12 月 6 日。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-127。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事廖长宝先生、张鹏程先生是本次限制性股票激励计划首次授予的激 励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余 5 名非关联董事

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表决通过。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于新增 2017 年日常关联交易预计额度的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-128。 关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-129。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司新增会计政策的议案》

鉴于公司 2017 年以来在持续发展原有主业的基础上，重点推进 PPP 等新业 务模式，但目前公司的会计政策未对 BOT/PPP 项目核算制定相应的会计处理方 法。为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，参照《企业 会计准则》等相关规定，结合公司新增业务特点，董事会同意新增相关会计政策。 具体如下：

1、建设—经营—转移（BOT）业务会计政策

（1）建造期间，公司对于所提供的建造服务按照正式上线运行前的验收报告 确认相关的收入和费用。

（2）建造完成后，公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续 经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分 别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

a 合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方 收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供经营服务的收费低于 某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的， 在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》的规定处理。

b 合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获 取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现

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金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，按 照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。

（3）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建 造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融 资产或无形资产。

（4）按照合同规定，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给 合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则 第 13 号——或有事项》的规定处理。

（5）按照特许经营权合同规定，公司应提供不止一项服务（如既提供基础设 施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应 收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。

（6）BOT 业务所建造基础设施不作为公司的固定资产。

（7）在 BOT 业务中，授予方可能向公司提供除基础设施以外其他的资产， 如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不作为政府补助处理。公司自授 予方取得资产时，以其公允价值确认，在未提供与获取该资产相关的服务前确认 为一项负债。

2、PPP 业务会计政策

公司承接的 PPP 项目采用政府和社会资本合作的建设模式，运营模式与 BOT 业务相似，收入的确认参照 BOT 业务执行。

公司执行上述会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已 披露的财务报表不产生影响。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于制定 < 存货损失核销管理制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于制定 < 坏账核销管理制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（七）审议通过《关于制定 < 应付款项核销管理制度 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 30 日

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