Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》等相关制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于客观、独立判断立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议 案和资料后，现对公司第三届董事会第十次会议相关议案发表如下独立意见：

一、关于全资子公司引入战略投资者进行增资扩股的独立意见

我们认为，本次子公司福建南威软件有限公司引入战略投资者，有利于提高 该子公司的市场占有率，充实资金实力，增强主营业务竞争力，提升整体盈利能 力，并将对南威软件未来发展产生积极影响。本次交易的审议、决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司 章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、关于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的独立意见

我们认为，公司实际控制人吴志雄先生为公司本次增资事项中的业绩补偿义 务提供连带保证责任，构成关联交易。但根据《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提 供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易符合公司利 益，表决程序合法有效，不存在对全体股东尤其是中小投资者利益造成损害的情 形。

三、关于调整公司配股方案及相关议案的独立意见

（一）公司本次经调整的 2016 年度配股募集资金规模，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。本 次发行方案的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的 情形。

1

（二）本次《关于第二次调整公司 2016 年度配股募集资金规模的议案》、《关 于<公司 2016 年度配股方案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<公司 2016 年度 配股公开发行证券预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<公司 2016 年度配股 摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）>的议案》、《关于<公司 2016 年度配 股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》系对公司 2016 年度 配股相关议案的修订及完善，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东利益的情形。根据公司股东大会的授权，本次配股方案调整经董 事会审议通过后生效，但需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施，审议 程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

四、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

根据公司战略发展规划和经营需要，公司拟向中国银行股份有限公司丰泽支 行申请额度不超过 3,000 万元的银行综合授信，有利于进一步促进公司持续稳定 发展，符合公司整体利益。本次授信事项履行了必要的法定程序，符合相关法律 法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意第三届董事会第十次会议审议的上述相关议案。

独立董事：赵小凡、吴怡、刘润 2017 年 10 月 26 日

2