Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-108

南威软件股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2017 年 10 月 26 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会议结合 通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体 参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》

公司 2017 年第三季度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于全资子公司引入战略投资者并增资扩股的议案》

根据公司战略发展需要，同意全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称 “福建南威”）引入战略投资者并增资扩股，实施增资扩股有利于整合资源，提升 福建南威的整体盈利能力，并将对南威软件的股东权益产生积极影响。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-110。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（三）审议通过《关于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的议案》 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关 联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的 方式进行审议和披露。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于第二次调整公司 2016 年度配股募集资金规模的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-111。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于 < 公司 2016 年度配股方案（第三次修订稿） > 的议案》 为确保公司本次配股工作的顺利进行，经审慎研究，同意将本次配股方案中 募集资金总额由 72,124.55 万元调减为 67,127.38 万元。除上述调整外，《公司 2016 年度配股方案（第二次修订稿）》其余内容不变。

根据公司股东大会的授权，本次配股方案调整事项在董事会审批权限内，无 需提交股东大会审议。本次方案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国 证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-111。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于 < 公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第三次修订 稿） > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-112，以 及公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有 限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）》。

本次预案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国证监会审批核准后 方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于 < 公司 2016 年度配股摊薄即期回报及填补措施（第三 次修订稿） > 的议案》

同意基于本次配股方案的调整，对公司 2016 年度配股摊薄即期回报及填补措

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施的相关内容进行更新与修订。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-113。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于 < 公司 2016 年度配股募集资金使用可行性分析报告（第 二次修订稿） > 的议案》

同意基于本次配股方案的调整，对公司 2016 年度配股募集资金使用可行性分 析报告的相关内容进行修订。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司战略发展规划和经营需要，公司拟向中国银行股份有限公司丰泽支 行申请额度不超过 3,000 万元的银行综合授信。综合授信主要用于短期流动资金 贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信期限 1 年，授信起始 时间及额度最终以银行实际审批的为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本 次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内， 根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。董事会授权董事长 全权办理授信额度内的一切事宜。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 26 日

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