Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 31, 2017

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法 规和制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，基于客观、独立判断，在认真审阅了第三届董事会第六次会议的相关议案 和资料后，现发表如下独立意见：

一、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营 成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定， 同意本次会计政策的变更。

二、关于补充确认使用自有资金进行证券投资的独立意见

在不影响主营业务正常发展、确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自 有资金进行证券投资活动，期末赎回时未发生本金亏损，且通过证券投资取得一 定的收益。由于 2016 年度公司进行证券投资的累计滚动金额为 15.22 亿元，超 过公司 2015 年度经审计总资产和经审计净资产的 50%，我们同意在董事会审议 通过后将该事项提交股东大会审批。

三、关于聘任公司副总经理的独立意见

本次聘任的高级管理人员符合有关任职规定，具备相关专业知识和政策监督 及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其存在禁止任职的情况，未 有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任高级管理人员的 表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和制度的规定。因此，我们同 意聘任林立成先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满之日止。

综上，我们一致同意第三届董事会第六次会议审议的上述相关议案。

独立董事：赵小凡、吴怡、刘润 2017 年 7 月 31 日