Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 17, 2017

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法 规制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，基于客观、独立判断，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后， 现对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司配股调整有关事项的独立意见

（一）公司本次经调整的 2016 年度配股募集资金规模及用途，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行方案的 调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

（二）此次延长公司配股方案决议有效期及董事会全权办理配股相关事宜授 权期限，是为了保证本次配股的顺利推进和实施，不存在损害公司和其他股东利 益的情况。

（三）本次《关于修订<公司 2016 年度配股方案>的议案》、《关于修订<公 司 2016 年度配股公开发行证券预案>的议案》、《关于修订<公司 2016 年度配股 募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订<公司 2016 年度配股摊薄即 期回报及填补措施>的议案》符合公司发展的实际情况，不存在损害股东利益的 情况，审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

二、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

根据公司战略发展规划和经营需要，公司拟向厦门银行股份有限公司泉州分 行申请额度不超过 8,000 万元的银行综合授信，有利于进一步促进公司持续稳定

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发展，符合公司整体利益。本次授信事项履行了必要的法定程序，符合相关法律 法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意第三届董事会第三次会议审议的上述相关议案。

独立董事：赵小凡、吴怡、刘润 2017 年 5 月 17 日

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