Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-056

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法 人治理制度，加强企业党建工作，维护公司中小股东的权益，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关 规定，结合公司实际情况，现对原《公司章程》进行修订。

2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，同意就相关事项修订《公司章程》。修订后的《公司章 程》将在提交股东大会审议通过后报泉州市工商行政管理局备案，并在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订的具体内容如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	新增第三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。	第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
2	第一百一十六条董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，无职工代表董事。	第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，无职工代表董事。

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3	新增第一百一十九条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。	第一百一十九条董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
		第一百二十条 公司董事会选聘
	新增第一百二十条款，后续条款自	高级管理人员时，党委对提名的人选
4	动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述	进行酝酿并提出意见，或者向总经理
	条款内容时，所遵照条款也自动顺延。	推荐提名人选；党委对拟任人选进行
		考察，集体研究提出意见。
		第一百四十条 董事会设立战
	第一百三十八条董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三	略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中，审计监察委
	名董事组成，其中，审计监察委员会、	员会、提名委员会、薪酬与考核委员
5	提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计监察	会中独立董事应占多数并担任召集人，审计监察委员会中至少应有一名
	委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。	独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
		根据股东大会的决议，董事会还
		可以设立其他专门委员会。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需 提交股东大会进行审议。

特此公告。

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