Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 22, 2017

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法 规制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，基于客观、独立判断，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后， 现对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律 法规和制度的规定。

2、本次聘任的高级管理人员符合有关任职规定，具备相关专业知识和政策 监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其存在禁止任职的情况， 未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

因此，我们同意聘任吴志雄先生为公司总经理，同意聘任徐春梅女士、廖长 宝先生、张鹏程先生为公司副总经理，同意聘任吴丽卿女士为公司副总经理兼董 事会秘书，同意聘任曾志勇先生为公司财务总监。以上高级管理人员任期至第三 届董事会届满之日止。

二、关于公司聘任审计部负责人的独立意见

杨华先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法 规、规章，具备担任审计部负责人的资格和能力；与持有公司 5%以上股份的股 东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》规定的不得担任公司内部审计部门负责人的情形，不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们同意聘任杨华先生 担任公司审计部负责人。

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会 议相关议案的独立意见》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：赵小凡 姓名：吴怡

签字：____________

姓名：刘润

2017 年 3 月 22 日

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