Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 28, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-014

南威软件股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于 2017 年 2 月 28 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会议 方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。 本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事将在 2016 年年度股东大会 上报告其履职情况，《公司 2016 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》

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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并范围内 归属上市公司股东的净利润为 51,474,724.91 元，母公司净利润为 72,805,496.85 元，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 378,322,640.30 元，母公司 的资本公积金为 468,884,921.35 元。公司拟以 2016 年度经审计的总股本 101,707,880 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.6 元（含税），同时以 资本公积金每 10 股转增 30 股。

本次 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案，在充分考虑公司的经营及 财务状况的同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于优化股本结构，增强 股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定；在 保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案的实施不会造成公司流动资金短缺 或其他不良影响。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-016。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-017。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（八）审议通过《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》

截至目前，公司首次公开发行全部募投项目已建设完成，达到了预期可使用 状态，同意将首次公开发行全部募投项目结项。同时，为更好地发挥募集资金效 能，提高资金的使用效率，董事会同意将首次公开发行节余募集资金 2,018.90 万 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-018。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司 2017 年度发展规划和经营需要，公司拟向中国民生银行股份有限公 司泉州分行申请不超过 5,000 万元的银行综合授信，向招商银行股份有限公司泉 州分行申请不超过 5,000 万元的银行综合授信。综合授信主要用于短期流动资金 贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信期限1 年，授信起始 时间及额度最终以银行实际审批的为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本 次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内， 根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。董事会授权董事长 全权办理授信额度内的一切事宜。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-019。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十一）审议通过《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年预计

• 日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-020。 关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告的

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议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于董事会审计委员会更名的议案》

为了适应公司改革发展的需要，推进公司改革转型战略的实施，公司拟将董 事会下设的“审计委员会”更名为“审计监察委员会”，原审计委员会下设部门由 “审计监察部”调整为“审计部”与“纪律监察部”。审计监察委员会主要负责主 持外部审计和领导内部审计、监督和核查各职能部门和子公司及关键管理人员的 工作监督、财务报告审查，及监控内部控制及风险管理。公司将充分授权审计监 察委员会强化审计监督，推动公司防控管理体系建设。同时，授权依更名后的“审 计监察委员会”相应调整原《审计委员会工作细则》中对应的名称。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于续聘 2017 年度公司财务审计机构和内部控制审计 机构的议案》

同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计 机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-021。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-022。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公 司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名吴志雄先生、徐春 梅女士、廖长宝先生、张鹏程先生为第三届董事会非独立董事候选人，于股东大 会作出当选决议之日就任，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

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以上非独立董事候选人符合《公司法》相关法律法规以及公司章程中所规定 的任职资格，均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于提名吴志雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名徐春梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名廖长宝先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名张鹏程先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

（十七）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公 司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名赵小凡先生、吴怡 女士、刘润先生为第三届董事会独立董事候选人，于股东大会作出当选决议之日 就任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系； 未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。独立董事候选人已经 上海证券交易所审核无异议。

关于提名赵小凡先生为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名吴怡女士为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票同 意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名刘润先生为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票同 意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

（十八）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

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鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性，结合目前经济环境、公司所处 地区、规模，公司第三届董事会独立董事津贴拟定为每人每年 6 万元人民币（税 前），每月发放。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-024。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 2 月 28 日

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附件：非独立董事候选人简历 吴志雄先生简历：

吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2007 年被评为“福建省软件杰出人才”，2008年被评为“福建省十大海西新经济英雄人 物”，2009年被评为“福建省五一劳动奖章”，2010年被评为“福建省软件杰出 人才”，2011年被评为“福建省海西创业英才”，2012年被评为“2012年中国信 息产业年度经济人物”，2013年被评为“闽商建设海西突出贡献奖”，2013年1 月至今担任福建省政协常务委员，现任南威软件股份有限公司董事长兼总经理， 万石控股集团有限公司、福建新微科技有限公司、新疆新微房地产开发有限公司、 福建省万石股权投资有限公司、福建万石恒信资产管理有限公司、泰宁万石旅游 投资开发有限公司、北京万石资产管理有限公司、福建冠恒华威股权投资有限公 司执行董事。

徐春梅女士简历：

徐春梅，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级 项目经理，泉州市人大代表、丰泽区人大常委。2004 年至今历任南威软件售前支 持部经理、项目总监；现任南威软件董事、常务副总经理。

廖长宝先生简历：

廖长宝，男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级 项目经理。历任南威软件股份有限公司售前支持部经理，南威软件技术总监；现 任南威软件董事、副总经理。

张鹏程先生简历：

张鹏程，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高 级项目经理，PMP。历任南威软件工程部经理、项目管理部经理、技术副总监、 项目总监。现任南威软件董事、副总经理、福建南威软件有限公司董事长。

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附件：独立董事候选人简历

赵小凡先生简历：

赵小凡，男，1950 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。 研究生学历，硕士学位，研究员。曾任国务院信息化工作办公室司长，工业和信 息化部司长，中国软件行业协会理事长，北京东方通科技股份有限公司独立董事， 京华信息科技股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。

吴怡女士简历：

吴怡，女，1970 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学信息 与通信工程专业博士研究生，中国民主促进会会员。历任福建师范大学物理与光 电信息科技学院副教授，现任 IEEE 会员，中国电子学会高级会员，中国电子学 会青年科学家俱乐部会员，福建省电子学会理事，福建省青年科学家协会理事， 福建省女科学家协会理事，福建师范大学光电与信息工程学院教授、博士生导师。

刘润先生简历：

刘润，男，1978 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学 MBA （在读），注册会计师。曾任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、项 目经理等职务，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）总监。

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