Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 21, 2016

南威软件股份有限公司

独立董事意见函

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为南威软件股 份有限公司（简称“公司”）的独立董事，现对公司控股股东吴志雄先生在股东 大会召开 10 日前提出关于提名张鹏程先生为公司第二届董事会董事候选人的临 时提案，发表独立意见如下：

1、根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，单独或合计持有公司 3%以 上股份的股东有权提名董事候选人、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。吴志雄先生作为 公司控股股东，持有公司 57.50%的股份，因此，本次董事候选人的提名和提案 顺序符合规定。

2、经审阅董事候选人的履历等材料，未发现张鹏程先生有《公司法》规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

• 3、同意将该提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事意见函》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：____________ 姓名：叶东毅

2016 年 10 月 21 日