Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 14, 2016

南威软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十七次会议相关议案的

独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为南威软件股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审核了公 司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及相关资料后，现对公司第二届董事会第二十七次会议审议的有关公司股权激励 计划所涉相关事项发表如下独立意见：

1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止 实施股权激励的情形，公司具备实施股票激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的 主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的 情形。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助

• 的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、 健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力。《激励计划（草 案）》在制定解锁条件相关指标时，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，

有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心业务(技术)人员的主动性和创造 性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回 报。

7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审议表决。

综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损 害公司及其全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七 次会议相关议案的独立意见》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：王建章 姓名：曾繁英 签字：____________ 姓名：叶东毅

2016 年 10 月 14 日