Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 14, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-065

南威软件股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议 于 2016 年 10 月 14 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场 会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前 通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7 名，实际 出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》

根据公司的战略发展规划，为充分发挥并购基金和各种专业金融工具的优势， 通过并购基金寻找或培育符合公司战略发展需要的上下游企业，提高和巩固公司 的行业地位，董事会同意公司以自有资金不超过 10,000 万元人民币作为有限合伙 人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的产 业升级并购基金。

本次交易未涉及关联交易。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于发起设立智慧产业投资基金的议案》

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为加快公司战略转型升级，寻找具备完整的业务链条和利润创造功能的上下 游企业，特别是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的企业，充分运用 资本市场实现公司可持续发展，董事会同意公司参与发起设立专门为公司投资并 购服务的智慧产业投资基金，认缴不超过人民币 2,500 万元的劣后级有限合伙人 份额。

本次交易未涉及关联交易。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-068。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于公司对外投资的议案》

为实现公司主营业务各细分产品的市场布局，加速覆盖电子政务相关领域， 协调整合有关资源，促进公司战略目标的持续推进与快速发展。同意公司以自有 资金 1,250 万元增资泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，取得数字云谷 25% 的股权。本次增资后，数字云谷的注册资金为 5,000 万元，其中福建省数字福建 云计算运营有限公司出资 2,550 万元，国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司 出资 1,200 万元，公司出资 1,250 万元。

福建省数字福建云计算运营公司是福建省电子信息集团的全资子公司，成立 于 2015 年 3 月 25 日，注册资本 3 亿元。国富瑞（福建）信息技术产业园有限公 司是安溪县政府所属安溪县小城镇建设投资有限公司和商务部所属中国国际电子 商务有限公司共同出资设立的公司，成立于 2010 年 12 月 21 日，注册资本 5,250.74 万元。

本次交易未涉及关联交易。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》

为健全公司长效激励机制，完善薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、 公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬 与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《南威软件股份有限公司 2016 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要。

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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 5 名非关联董事表决通过。 《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于 2016 年 10 月 15 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》（公告编号：2016-069）。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制， 完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《南威软件股份有限 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，制定《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》。

公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 5 名非关联董事表决通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权办理实施限制性股票激励计划的以下事宜，包括但不限于： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

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2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩 股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数 量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，办 理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限 售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司 注册资本的变更登记；

5、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公 司限制性股票激励计划等；

6、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激 励计划有关的协议和其他相关协议；

7、董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规 和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权 激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，

为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 5 名非关联董事表决通过。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-070。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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南威软件股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 14 日

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