Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 5, 2016

南威软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十五次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为南威软件股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关资 料后，现对公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司配股有关事项的独立意见

（一）本次配股方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，配股方案具备可行性和可操作性。

（二）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。通过本次配 股，可以增强公司的资本实力，加快推进公司产业布局的实施进程，增强公司的 持续盈利能力和综合竞争力，符合公司的发展战略目标及公司股东的利益。

（三）本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在 损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东吴志雄先生按照 发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。

（四）公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的 顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程 序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理等有关规定。

（五）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，同意将本次配股方案等相关议案提交公司股东 大会审议。

二、 关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的独立意见

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公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，有利于合理 配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资 金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全 体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，我们 一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五 次会议相关事项的独立意见》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：____________ 姓名：叶东毅

年 月 日

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