Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

南威软件股份有限公司独立董事

关于设立产业投资基金暨关联交易的

事前认可及独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》等有关规定，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断立场，认真审议了公司第二届董事会第二十二次会议 《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》及相关资料，现就公司发起设立产 业投资基金事项做事前认可并发表独立意见如下：

一、事前认可意见

公司已将第二届董事会第二十二次会议审议的《关于设立产业投资基金暨关 联交易的议案》的相关事项事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员的汇报并 审阅相关材料后，我们同意将该等事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审 议。

二、独立意见

公司本次与关联方厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“德宏嘉富”）、非关联方紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“紫金 资本”）合作设立基金管理机构并发起设立产业投资基金事项，符合公司的战略 发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。通过专业 投资机构的投资管理经验，寻找公司上下游优质企业，能充分发挥公司在产业链 整合和管理方面的经验与优势，并运用资本市场，进一步增强公司核心竞争力， 实现公司的可持续发展。

本次设立基金管理机构并发起设立产业投资基金暨关联交易的事项符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定。本次投资使用 公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。

综上，我们同意公司投资 680 万元与德宏嘉富、紫金资本合作设立基金管理 公司，并以自有资金不超过人民币 10,000 万元作为劣后级有限合伙人发起设立 产业投资基金。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于公司发起设立产业投资 基金的独立意见》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：____________ 姓名：叶东毅

2016 年 4 月 26 日