Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 29, 2016

南威软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的事前认

可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告 期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关 制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 基于独立判断立场，在认真审阅相关资料后，现对公司第二届董事会第二十一次 会议审议的相关事项做事前认可并发表如下独立意见：

一、事前认可意见

公司已将第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司 2015 年度利润分 配预案的议案》和《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》的相关事项 事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意 将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

二、关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

（一）关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案

公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 1.9 元（含税），共计分配现金股利 19,000,000.00 元，不 实施送股，不实施资本公积金转增股本。我们认为：本次利润分配预案符合公司 当前的发展实际，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，保持了利润分配 政策的稳定性和可持续性，并同意董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。

（二）关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的议案

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，保证经营管理活动的正常进行；公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效，对纳入评价范围的业务和事项均建立了相应的内部控制并得以有效 执行。我们认为：公司 2015 年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内

部控制制度的现状，内部控制制度有效促进公司的规范运作。

（三）关于《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 议案

我们认真审阅了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南威软件 股份有限公司募集资金 2015 年度存放与使用情况鉴证报告》，基于独立判断，发 表如下意见：《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映 了 2015 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2015 年度对募集资金存 放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司 和股东利益的情况。

（四）关于《公司 2016 年度预计日常关联交易》的议案

我们认为：公司 2016 年度预计日常关联交易事项符合公司业务经营和发展 需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关 联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司和股东（特 别是中小股东）利益的情形。

（五）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

我们认为：公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资 金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效 益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的 情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用总额度不超过 1.8 亿元人民币 的闲置募集资金进行现金管理。

（六）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

我们认为：公司本次对部分闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司日常 运营和资金安全前提下实施的，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全 体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》等规定。同意公司 使用总额度不超过 2.5 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。

（七）关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股 股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并 发表独立意见如下：

（一）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保事项均按规定履行相关程序。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一 次会议相关议案的事前认可及独立意见》的签字页。）

独立董事签名：

签字：____________ 签字：____________ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：____________ 姓名：叶东毅