Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 29, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-016

南威软件股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 2016 年 3 月 29 日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园 B 区 10 号楼 C 栋会议室 以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于 2016 年 3 月 18 日以电子邮 件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2016-018。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于 < 公司 2015 年度董事会工作报告 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于 < 公司 2015 年度报告及其摘要 > 的议案》

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内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 公司 2015 年度利润分配预案 > 的议案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表中 归属于母公司所有者的净利润为 63,140,346.92 元，2015 年度母公司净利润为 72,631,009.90 元。按照相关规定，公司提取 10%法定盈余公积金后，截止 2015 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 331,797,693.14 元。

根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼 顾公司未来业务发展需求，公司提议 2015 年利润分配预案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.9 元 （含税），共计分配现金股利 19,000,000.00 元，此次现金分红占母公司可供股东 分配的利润比例为 5.73%，占 2015 年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例 为 30.09%。本次不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于 < 公司 2015 年度财务决算报告 > 的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

为推进公司改革转型战略的实施，构建以集团建制为基本模式的组织体系， 同意公司对内部管理机构进行适当调整，设立 8 大中心，即：运营中心、营销中 心、技术中心、方案中心、财务中心、资本中心、人力资源中心、行政管理中心， 组成支撑集团日常运行的职能部门。

各中心职能具体如下：

运营中心：负责组织制定公司中长期发展规划及年度经营计划，组织分解和 落实公司年度经营目标（营收任务、现金流、净利润等）；调配集团内部资源，监 管集团内部运营与各分支机构、各部门的日常运营。

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营销中心：负责制定集团业务发展方向，规划建设全国营销体系，研究销售 及合作模式；负责产品策划、市场推广、销售管理、售前支持工作；负责制定集 团年度市场拓展业绩目标，组织分解业绩任务；监管集团业务部门与各机构完成 业绩任务；负责重大项目拓展工作。

技术中心：负责制定集团技术战略和技术发展方向；统筹管理集团技术资源； 组织研发前沿技术，孵化产业技术；制定技术研发相关制度与规范，组织技术方 案、技术成果、内部职称评定；技术外联工作。

方案中心：负责深入研究智慧城市、互联网+电子政务、互联网+公共服务、 云计算、物联网、大数据等集团重点业务发展方向，融合政策规定，吸收业界最 新成果，设计、编制整体解决方案，打造公司业务规划软实力；负责组织或参与 新业务发展模式研究，提升新业务规划的科学化、专业化水平。

财务中心：负责制定、管理集团的财务年度计划。包括年度营业收入、净利 润、现金净流量计划管理，经营费用管理，融资管理，集团资金运作、使用和调 配管理；负责拟订和下达财务预算，进行财务预算管理，财务预算执行过程管理 和财务风险管控；负责编报财务分析报告、编制财务报表，配合财务审计；负责 健全和完善财会内控体系建设；负责集团税务统筹，指导分支机构依法纳税，规 避税收风险；进行集团资产的财务管理，优化集团资产结构。

资本中心：负责集团产业投资业务和财务投资业务；负责对产业投资项目和 财务投资项目的立项、调研、分析、评估、投资以及募、投、管、退进行全过程 管理，确保各项投资业务符合集团的整体战略规划，实现投资风险可控和效益最 大化；负责管理集团所属资产管理公司、股权投资公司、并购基金、投资基金的 管理；负责处理投资者关系、信息披露、对接证券交易所和中介机构等日常证券 事务。

人力资源中心：负责建立科学完善的集团人力资源管理与开发体系，实现集 团人力资源的合理配置和有效提升，满足公司发展的人才需求；负责集团人力资 源规划、聘用管理、薪酬绩效管理、员工培训与开发、员工关系管理工作；负责 对分机构人力资源工作进行指导和监督。

行政管理中心：负责管理公司制度与流程，负责集团会议、公文、企业文化 建设、公务接待、法务工作；负责保障集团后勤，实现行政管理的有效提升和资 源合理配置；负责督查各中心、分支机构开展绩效考核工作；负责公司资质的申

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报、维护与日常管理工作；负责集团管理支撑系统、电子邮箱、网络等集团 IT 设备系统的技术研究、产品开发和运行维护。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于 < 公司 2015 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于 < 公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于 < 公司 2015 年度内部控制评价报告 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于 < 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2016-019。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于 < 公司 2016 年度预计日常关联交易 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2016-020。 关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2016-021。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2016-022。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（十四）审议通过《关于制订 < 董事会秘书履职保障制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《关于制订 < 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 >

的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于制订 < 高级管理人员培训制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七）审议通过《关于制订 < 内部控制管理制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十八）审议通过《关于制订 < 重大事项事前咨询制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）审议通过《关于制订 < 敏感信息排查制度 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十）审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订 < 审计委员会工作细则 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十二）审议通过《关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十三）审议通过《关于 < 公司独立董事 2015 年度述职报告 > 的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事将在 2015 年年度股东大会上报告其履职情况。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 29 日

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