Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jul 27, 2015

南威软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司第二届董事会第十五次会议相关议案及事项发表如下独立意见：

一、《关于公司2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》

公司《2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地 反映了2015 年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2015 年上半年 对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在损害公司和股东利益的情况。

二、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 的独立意见

公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的 审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定， 能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率， 降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

我们一致同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

（本页无正文，为南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五 次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

签字： 签字： 姓名：王建章 姓名：叶东毅

签字： 姓名：曾繁英