Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 12, 2015

南威软件股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

作为南威软件股份有限公司的独立董事，在 2014 年度我们严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法 律法规和规范性文件的有关规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、 恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体 利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2014 年度的工作情况汇报 如下：

一、独立董事的基本情况

2014 年，公司董事会完成了换届选举。公司 2014 年第一次临时股东大会通 过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王建章、叶东毅、曾繁英为公司第 二届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：

王建章：男，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任 陕西洛南 4310 厂工人、技术员、全厂总调度，第四机械工业部综合计划司年度计 划处职工，电子工业部元器件管理局综合计划处职工，电子工业部计划建设司引 进处职工，机械电子工业部综合规划司投资二处副处长，机械电子工业部电子行 业发展司技改处处长，电子工业部综合规划司副司长，信息产业部综合规划司副 司长，信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事， 北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现 任本公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公 司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大 学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，

福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福建星网锐 捷通讯股份有限公司独立董事。

曾繁英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨大学 会计系主任。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

2014 年，公司共召开 10 次董事会会议。我们出席情况具体如下：

	董事会会议出席情况
姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席次数	缺席次数
王建章	10	10	0	0
叶东毅	10	10	0	0
曾繁英	10	10	0	0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开 2 次股东大会。我们出席情况具体如下：

	股东大会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王建章	2	2	0	0
叶东毅	2	2	0	0
曾繁英	2	2	0	0

（三）日常履职情况

2014 年度，我们按时出席公司历次董事会、列席股东大会。我们通过会谈、 与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相 关工作人员全面沟通了解公司的生产经营和规范运作情况。在董事会上，我们认 真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益；凭借自身的专业知识和工 作经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一 步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为： 公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行 各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、 监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。

（二）公司关联交易情况

2014 年，公司未发生重大关联交易，日常关联交易已履行必要审议程序。我 们将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易管理制度》等要求，在日常生产经营过程中所发生的关联交易，对其必要 性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并将依照相关程序进行审核。

（三）公司对外担保及资金占用情况

在报告期内，我们充分关注公司的对外担保及资金占用情况，认为公司能够 严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为控股股东及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（四）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集 资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵 循独立、客观、公正的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为， 续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为南威软件股份有限公司 2014 年度 审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益，同意 续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为南威软件股份有限公司 2014 年 度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股 东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反 承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司

章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求， 公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动 的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够 真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投 资者，切实保证公司和投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与 提名委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司历次董事会审议事项进行审阅， 根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信态度忠实履行各项职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司的重大事项进行认真审核， 并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是 中小股东的利益。

2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，关注公司法人治理、 战略发展、投资项目等重大事项，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员 的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和 义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健 经营、规范运作。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》之签字 页。）

全体独立董事签名：

签字：

姓名：王建章

签字：

姓名：曾繁英

签字：

姓名：叶东毅

年 月 日