Linewell Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 12, 2015

南威软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2015 年4 月9 日召开，我们作为独立董事出席了本次会议，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和其它有关规定，经认真审阅本次议案的相关内容，并对公司实际情况进行 核查后，本着独立、客观、公正的原则，现就公司第二届董事会第十二次会议审 议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司新增业务会计政策的议案》

公司此次新增业务会计政策是为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务 状况及经营成果而做出的。此次新增业务会计政策符合国家相关法律法规和企业 会计准则的规定，适应公司新增业务的需求，为广大投资者提供更可靠、更准确 的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司本次新增业 务会计政策的议案。

二、关于《公司2014 年内部控制制度自我评价报告的议案》

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，结合公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，保证公司经营管 理活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，设有专职的审计部负责公司各 项审计活动，公司会计核算规范，对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的 财务状况和经营成果，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。综上，我 们认为：公司2014 年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制 度建立、健全和执行的现状，内部控制制度有效促进公司的规范运作，进一步提 高经营管理效率。

三、关于《公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

我们通过认真审阅福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南威软 件股份有限公司募集资金2014 年度存放与使用情况鉴证报告》，基于独立判断， 发表如下意见：公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反

映了2014 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2014 年度对募集资金 存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公 司和股东利益的情况。我们同意并认同公司《关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》。

四、关于《公司2014 年度利润分配预案的议案》

公司以截止2014 年12 月31 日的公司总股本10,000 万股为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利1.8 元（含税），共计分配现金股利18,000,000.00 元。 此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为6.33%，占2014 年合并报表 归属于母公司所有者的净利润比例为20.72%。

上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司的长远发展和 投资者利益，我们同意《公司2014 年度利润分配预案》，并同意董事会审议通过 后将该议案提交股东大会审议。

五、关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经认真审阅本项议案、查阅相关资料后，我们认为：公司拟使用部分闲置募 集资金进行现金管理，其内容和程序符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用 总额度不超过人民币1,5000 万元的暂时闲置募集资金投资于安全性、流动性较 高的结构性存款或保本型理财产品。

六、关于《为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》

公司为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保，是为了支持子 公司的生产经营活动，符合控股子公司福建神威系统集成有限责任公司生产经营 和资金使用的合理需要。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海 交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有损害公司及公司股东（尤其 是中小股东）的利益，我们一致同意本次担保事项。

七、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股

股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并 发表独立意见如下：

• （一）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经

• 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

• （二）截止2014 年12 月31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也

• 没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次 会议相关议案的独立意见》的签字页。）

全体独立董事签名：

签字：

姓名：王建章

签字： 姓名：曾繁英

签字： 姓名：叶东毅

年 月 日