Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 3, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

南威软件股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对南威软件 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核 准，公司获准向社会公开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民 币 660,000,000.00 元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含 税）人民币 7,000,000.00 元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 653,000,000.00 元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币 3,385,000.00 元，实际募集资金为人民币 649,615,000.00 元。

上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所 〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

2020 年 8 月 20 日经公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二 次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事、监事会对上述事项发表了

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同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-103）。

截至本核查意见出具日，公司尚未归还的用于临时补充流动资金的募集资金 金额为 18,521 万元，使用期限未超过 12 个月，用于暂时补充流动资金的募集资 金将在到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情 况如下表：

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	调整前募集资金投入金额	调整后募集资金投入金额	已使用募集资金金额
1	智能型“放管服”一体化平台建设项目	15,990.36	13,276.16	13,276.16	4,849.80
2	公共安全管理平台建设项目	24,724.28	21,115.14	29,115.14	20,226.80
3	城市通平台建设项目	19,547.58	17,570.20	4,570.20	2,864.40
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	18,000.00	13,000.00
	合计	73,262.22	64,961.50	64,961.50	40,941.00

注 1：公司募集资金专户收到的初始金额为 65,300.00 万元，扣除其他发行费用后的募集资金净 额为 64,961.50 万元。

注 2：2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过关于调整部分募集资金 投资项目投入金额及期限的事项，具体详见公告《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期 限的公告》（公告编号：2021-047）。

公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已 累计使用公开发行可转换公司债券募集资金 40,941.00 万元；尚未使用的募集资 金 25,522.81 万元（含临时补流的募集资金），存放于募集资金专户的余额为 34.81 万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保证不影

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响募投项目建设进度的前提下，公司将在前次用于临时补充流动资金的闲置募集 资金归还后继续使用不超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使 用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金 管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次 补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、决策程序

1、董事会审议情况

2021 年 8 月 3 日公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在前次用于临时 补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过 19,000 万元的闲置募集资 金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2、监事会审议情况

2021 年 8 月 3 日公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为，公司在不影 响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金，能 够提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合相关法律、法规的 规定。同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不 超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之 日起不超过 12 个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

3、独立董事意见

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独立董事认为，公司在不影响募集资金项目正常进行的情况下使用部分闲置 募集资金临时补充流动资金，能够降低财务费用支出，提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次拟使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等 有关规定。因此，我们同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归 还后继续使用不超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、 监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，在保证募投项目建设资 金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的 经营效益，符合公司业务发展的需要。

综上，保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事 项无异议。

（以下无正文）

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