Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于南威软件股份有限公司 2020 年日常关联交易执行情况

及 2021 年日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公 开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等有关规定，华泰联合证券对南威软件 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易主体

1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”） 及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其 关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关 联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以 下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新 微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下 简称“四方伟业”）及其下属子公司。

上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集

1

团、四方伟业方统称“关联方”。

（二） 2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

交易类别	关联方	2020 年预计 金额	2020 年实际 发生额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
	中国电科方	10,000	7,467.48	项目延后
	蚂蚁集团方	2,000	0.88	-
向关联人采购产 品、技术服务或者 接受关联人提供 的劳务	漳州信息集团	500	0	-
	电子信息集团方 （含数字云谷）	1,100	635.84	-
	四方伟业方	5,000	185.14	项目延后
	小计	18,600	8,289.34	-
	中国电科方	1,500	1,514.56	-
	蚂蚁集团方	2,000	223.58	-
向关联人销售产				-
	电子信息集团方 （含数字云谷）	1,500	1,436.30
品、技术服务	漳州信息集团	5,500	70.57	项目延后
	万石控股方	100	28.65	-
	小计	10,600	3,273.65	-
向关联人采购商	万石控股方	1,280	1,062.83	-
品或接受劳务	小计	1,280	1,062.83	-
合计		30,480	12,625.82	-

注：数字云谷全称泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，系福建省电子信息集团控股 子公司，于 2020 年 6 月 3 日新增日常关联交易额度 1,000 万元，此处合并计算，具体可详 见《关于新增日常关联交易预计的公告》（详见公告编号：2020-072）。

（三）预计 2021 年预计日常关联交易金额和类别

2

							单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	交易内容	本年预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年初至2021 年3 月末与关 联人累计已发 生的交易金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
	中国电科方	采购产品、技术服务	10,000.00	7.80%	757.15	7,467.48	7.57%	项目预增
向关联人采购 产品、技术服 务或者接受关 联人提供的劳 务	蚂蚁集团方	采购产品、技术服务	1,000.00	0.78%	0.21	0.88	0.00%	-
	漳州信息集团	采购产品、技术服务	1,000.00	0.78%	0.00	0	0.00%	-
	电子信息集团方	采购产品、技术服务	3,000.00	2.34%	46.83	635.84	0.64%	-
	万石控股方	餐饮住宿会务物业						-
		、、、 广	1,350.00	1.05%	103.06	1,062.83	1.08%
		费、告费
		小计	16,350.00	12.75%	907.24	9,167.03	9.29%	-
	中国电科方	销售产品、技术服务	1,500.00	0.81%	3.99	1,514.56	0.98%	-
	蚂蚁集团方	销售产品、技术服务	1,000.00	0.54%	2.73	223.58	0.15%	-
向关联人销售 产品、技术服 务	电子信息集团方	销售产品、技术服务	4,000.00	2.17%	124.00	1,436.30	0.93%	项目预增
	万石控股方	销售产品、技术服务	300.00	0.16%	7.04	28.65	0.02%
	漳州信息集团	销售产品、技术服务	3,000.00	1.62%	0.00	70.57	0.05%	项目预增
		小计	9,800.00	5.31%	137.76	3,273.65	2.13%	-
	合计		26,150.00	-	1,045.00	12,440.68	-	--

说明：

• 1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及四方伟业

• 方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

• 2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方、四方伟业方及万石控股方出售/提供

• 的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。

• 3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

• 4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

• 5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

3

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子科技集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

注册资本：2,000,000 万人民币

法定代表人：陈肇雄

公司注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国 家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事 电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
中国电子科技集团有 限公司	国务院国有资产监督管理委员会	100.00%

3 、与本公司关联关系

鉴于公司持股 5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团 有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规 定，中国电科为本公司的关联法人。

4 、履约能力

根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能 力。

（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

4

1 、基本情况

公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

注册资本：3,000.00 万元人民币

法定代表人：倪行军

公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区 28 号楼 3 层 306 号

经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程 外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风 控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
北京蚂蚁云金融信息 服务有限公司	蚂蚁科技集团股份有限公司	100%

3 、与本公司关联关系

鉴于公司持股 5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，蚂蚁集团为 本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公 司，亦为公司关联法人。

4 、履约能力

根据蚂蚁集团的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁集团具有良好的履约能 力。

（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

5

1 、基本情况

公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

注册资本：763,869.98 万人民币

法定代表人：宿利南

公司注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软 件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础 原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、 交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
福建省电子信息（集 团）有限责任公司	福建省人民政府国有资产监督管理委员 会	100.00%

3 、与本公司关联关系

福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有 限公司持股 20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规 定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

4 、履约能力

根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认 为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

（四）万石控股集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：万石控股集团有限公司

注册资本：22,000 万元

6

法定代表人：吴学谦

公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1 号楼 29 层

经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
万石控股集团有限公 司	吴志雄	95.00%
	吴学谦	5.00%

3 、与本公司关联关系

万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。

4 、履约能力

前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司 经营和财务状况正常，具备履约能力。

（五）漳州电子信息集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：漳州电子信息集团有限公司

注册资本：3,000 万人民币

法定代表人：陈明山

公司注册地址：福建省漳州高新区 324 国道九湖镇百花村路段漳州高新区管 委会大楼 5 楼

经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理； 数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集 成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音 响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、 电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术

7

服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、 电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维 修；围挡安装。

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
漳州电子信息集团有 限公司	漳州信息产业集团有限公司	51.00%
	南威软件股份有限公司	49.00%

3 、与本公司关联关系

鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，漳州电子信息为本公司的 关联法人。

4 、履约能力

根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约 能力。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。

（六）成都四方伟业软件股份有限公司

1 、基本情况

公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司

注册资本：3,751.2149 万人民币

法定代表人：查文宇

公司注册地址：成都高新区科园三路 4 号 1 栋 2 层

经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技 术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务； 社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接 收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不 含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的

8

设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算 机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进 出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

2 、主要股东情况

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
成都四方伟业软件股 份有限公司	查文宇	19.53%
	成都伟业星程企业管理中心（有限合伙）	13.52%
	南威软件股份有限公司	12.03%
	徐振宇	5.36%
	其他	49.56%

3 、与本公司关联关系

因公司对参股公司的人员委派，公司高级副总裁兼董事会秘书吴丽卿女士于 2018 年 6 月至 2020 年 5 月曾担任四方伟业董事，根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（三）款及第 10.1.6 条第（二）款的规定，四方伟业为本 公司的关联法人。

4 、履约能力

公司前期与四方伟业的关联交易均正常履约，公司认为四方伟业具有良好的 履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议， 交易价格皆按等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，以市场价格为依据，由双 方协商确定交易价格。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要， 自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股 东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司 2021 年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公

9

司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联 人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状 况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易 对关联方产生依赖。

五、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2021 年 4 月 21 日，南威软件第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案》，关联董事 回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大 会审议。

（二）监事会审议情况

2021 年 4 月 21 日，南威软件第四届监事会第八次会议通过《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事对上述 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易 预计事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。

六、保荐机构对公司预计 2021 年度日常关联交易的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致 的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合 市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

10

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司 2021 年 4 月 21 日

11