Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于南威软件股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 “ ” “ ” “ ” 南威软件股份有限公司（以下简称 南威软件 、 公司 或 发行人 ）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，等法 律法规的规定，对南威软件在 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2018 年配股公开发行募集资金情况

1 、募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数， 按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配售股份总数为 122,049,456 股，实际配售 120,159,152 股，募集资金总额为 66,087.53 万元，扣 除发行费用 971.61 万元后，募集资金净额为 65,115.92 万元，并且存放于公司董 事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号《验资报告》进行了审验。

2 、募集资金使用及结余情况

报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额 65,115.92 万元，使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 6,046.34 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为 62,706.81 万元，累计收到 的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 469.89 万元，募集 资金节余 2,879.00 万元。截至本报告出具日，公司 2018 年配股公开发行募集 资金专户已办理完毕销户手续。

1

（二） 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1 、募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件获准向社会公 开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民币 66,000.00 万元，扣除 已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币 700.00 万元后， 汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 65,300.00 万元，扣除公司需支付的 其他发行费用（含税）人民币 338.50 万元，实际募集资金为人民币 64,961.50 万 元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所 〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》。

2 、募集资金使用及结余情况

公司收到扣除发行费用后募集资金净额 64,961.50 万元，使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金 1,550.38 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公 司以募集资金累计投入募投项目的金额为 35,590.02 万元，累计收到的银行存 款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,502.00 万元。2020 年度， 公司以募集资金投入募投项目的金额为 18,575.84 万元，收到的银行存款利息、 理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 933.65 万元，募集资金余额为 30,873.48 万元（其中：银行存款 228.48 万元，临时补充流动资金 30,645.00 万 元）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存 放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法 规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

（一） 2018 年配股公开发行募集资金管理情况

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1 、募集资金管理和使用情况

根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公 司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与 中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中 国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州 丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行 股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公 告编号：2018-134）。以上协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按 照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，配股募集资金专户存储情况如下：

单位：元

开户名称	开户银行	银行账户	初始存放金额	募集资金余额
南威软件股份 有限公司	中国光大银行股份 有限公司泉州分行	79520188000241393	45,000,000.00	已销户
	兴业银行股份有限 公司泉州广场支行	152710100100100715	438,755,394.30	已销户
	中国工商银行股份 有限公司泉州丰泽 支行	1408010629008100882	75,303,000.00	已销户
	厦门银行股份有限 公司泉州分行	83110120420002455	94,056,000.00	已销户
智慧城市（泉 州丰泽）运营 管理有限公司	兴业银行股份有限 公司泉州广场支行	152710100100100833	-	已销户
	合计		653,114,394.30	已销户

注 1：上表初始存放金额为 653,114,394.30 元，募集资金净额为 651,159,235.15 元，差额 1,955,159.15 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2018 年 12 月 31 日前支付完毕。

注 2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”的建设分为两部分，其中“智 慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以 PPP 等模式参与智慧城市建设与运营”的投资 主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金 438,755,394.30 元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州 丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

（二） 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

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1 、募集资金管理和使用情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规的规定，公司于 2019 年 7 月 22 日分别与保荐机构华泰联合证券、中 国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支 行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和 义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存 在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如 下：

单位：元

开户名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	募集资金余额
南威软件 股份有限 公司	中国工商银行股份 有限公司泉州丰泽 支行	1408010629601066677	132,761,600.00	90,886,935.62
	兴业银行股份有限 公司泉州广场支行	152710100100111577	211,151,400.00	60,752,806.10
	厦门银行股份有限 公司泉州分行营业 部	80301600000655	179,087,000.00	157,074,719.60
	中国光大银行股份 有限公司泉州丰泽 支行	79600188000011816	130,000,000.00	20,327.24
	合计		653,000,000.00	308,734,788.56

注：上表初始存放金额为 653,000,000.00 元，募集资金净额为 649,615,000.00 元，差额 3,385,000.00 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2018 年配股公开发行募集资金使用情况， 详见附表 1“2018 年发行配股募集资金使用情况对照表”。

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2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资 金使用情况，详见附表 2“2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对 照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、 2018 年配股公开发行募集资金置换情况

2018 年 3 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为 6,046.34 万元。本次置 换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到 账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意 意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所 （2018）审核字 H-012 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

2019 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通 过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意使用募集资金 1,550.38 万元置换前期已预先投入的自筹资金。本次置 换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到 账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意 意见（详见公告编号：2019-078）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-029 号”《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2018 年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监 事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使

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用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构发表 了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。

截至 2020 年 4 月 7 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2020-052）。 公司不存在到期未归还资金的情形。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 9 月 9 日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届 监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过 20,000 万元的闲置 募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。

截至 2020 年 8 月 27 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的 20,000 万 元闲置募集资金还至募集资金专用账户（详见公告编号：2020-108）。公司不存 在到期未归还资金的情形。

2020 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会 第二次会议全票审议通过，同意公司使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金临 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立 董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-103）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额 为 30,645.00 万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1 、 2018 年配股公开发行募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况

公司于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会 第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过 2.5 亿元的 闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动 使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-044）。

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公司使用 2019 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

						单位：元	单位：元
受托方	委托方	产品名称	委托理财金额	委托理财起止日期	预期年化收益率	履行情况	实际获得收益 （含税）
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品(挂钩 SHIBOR B 款)-JGXCKB201902838 期	85,000,000.00	2019/7/30-2019/10/31	3.95%	已赎回	867,354.17
厦门银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品-CK1903700	30,000,000.00	2019/9/12-2019-10/14	4.12%	已赎回	109,866.56
厦门银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品-CK1903701	80,000,000.00	2019/9/12-2019/12/26	4.21%	已赎回	982,332.98
中国工商 银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品-19ZH143C	130,000,000.00	2019/8/1-2019/9/3	1.95%	已赎回	232,835.34
中国工商 银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品-19ZH143J	200,000,000.00	2019/8/1-2019/12/26	3.90%	已赎回	3,141,369.86
太平洋证 券	南威软件股份有限 公司	太平洋证券本金保障型收益 凭证荣耀专享174 号	50,000,000.00	2019/8/1-2020/1/6	4.60%	已赎回	995,616.44
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	结构性存款产品 -JGXCKB201903935 期	50,000,000.00	2019/11/5-2019/12/16	3.70%	已赎回	210,694.44
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A 款）2020 第43 期	100,000,000.00	2020/1/7-2020/7/8	4.00%	已赎回	2,033,333.33
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A 款）2020 第44 期	50,000,000.00	2020/1/7-2020/4/9	3.95%	已赎回	510,208.34
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A 款）2020 第45 期	80,000,000.00	2020/1/7-2020/3/10	3.90%	已赎回	546,000.00
中国工商 银行	南威软件股份有限 公司	中国工商银行挂钩汇率区间 累计型法人人民币结构性存 款产品-专户型2020年第6期	100,000,000.00	2020/1/9-2020/2/11	3.80%	已赎回	343,561.64

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受托方	委托方	产品名称	委托理财金额	委托理财起止日期	预期年化收益率	履行情况	实际获得收益 （含税）
		D款
太平洋证 券	南威软件股份有限 公司	太平洋证券本金保障型收益 凭证荣耀专享204 号	50,000,000.00	2020/1/9-2020/7/8	4.60%	已赎回	1,140,547.95
太平洋证 券	南威软件股份有限 公司	太平洋证券本金保障型收益 凭证祥瑞专享15 号	30,000,000.00	2020/2/13-2020/5/14	4.30%	已赎回	321,616.44
太平洋证 券	南威软件股份有限 公司	太平洋证券本金保障型收益 凭证祥瑞专享14 号	70,000,000.00	2020/2/13-2020/8/13	4.60%	已赎回	1,605,589.04
厦门银行	南威软件股份有限 公司	厦门银行结构性存款 CK2002755	20,000,000.00	2020/4/14-2020/5/18	3.65%	已赎回	68,944.18
渤海银行	南威软件股份有限 公司	渤海银行[S201460]号结构性 存款	30,000,000.00	2020/5/20-2020/8/18	3.50%	已赎回	258,904.12
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A 款）202008568 期	75,000,000.00	2020/7/10-2020/9/11	3.40%	已赎回	446,250.00
中国工商 银行	南威软件股份有限 公司	中国工商银行挂钩汇率区间 累计型法人人民币结构性存 款产品-专户型2020年第145 期U 款	150,000,000.00	2020/9/1-2020/10/9	3.20%	已赎回	499,726.03
厦门国际 银行	南威软件股份有限 公司	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A款）2020099330911 期	75,000,000.00	2020/9/14-2020/10/15	3.15%	已赎回	203,437.50
银河证券	南威软件股份有限 公司	“银河金鼎”收益凭证1920期	80,000,000.00	2020/10/13-2020/11/11	3.47%	已赎回	220,558.90
合计	/	/	1,535,000,000.00	/	/	/	14,738,747.26

注 1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号 2020-054、2020-067、2020-089、2020-100、 2020-109、2020-111、2020-115、2020-121）。

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（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1 、 2018 年配股公开发行募集资金投资项目情况

（ 1 ）智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术 融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经 验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目 的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力 和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司 的整体经济效益中，无法单独核算。

（ 2 ）北京运营中心项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公 司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的 品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济 效益中，无法单独核算。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的 情况说明

公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司 业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不 断提高。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 13,000 万元用于补 充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力； 同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争 力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

1 、 2018 年配股公开发行募集资金投资项目实施情况

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2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公 司 2018 年 9 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将 “北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500 万元中的 3,000 万 元（占配股募集资金净额 4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体 化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80 万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投 项目发生变更具体情况，详见附表 3“变更募集资金投资项目情况表”。

2 、 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况

报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集 资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行 了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件 2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 南威软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

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中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2020 年 12 月 31 日， 除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威 软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 4 月 21 日

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附表 1 ：

2018 年配股公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				65,115.92		本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		1,230.54	1,230.54
变更用途的募集资金总额					3,000.00		已累计投入募集资金总额				62,706.80
变更用途的募集资金总额比例					4.61%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末 累计投入 金额（2）	截止期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2）- （1）	截止期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否 达到 预定 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
智慧城市综合管理 平台研发及PPP 项 目	否	43,680.02	43,680.02	43,680.02	0.16	43,796.19	116.17	100.27%	不适用	不适用	不适 用	否
电子证照共享服务 平台建设项目	否	9,405.60	9,405.60	9,405.60	465.66	8,756.32	-649.28	93.10%	2019/12/24	3,916.38	未到 效益 承诺 期	否
大数据处理与开发 平台项目	否	7,530.30	7,530.30	7,530.30	-	7,630.11	99.81	101.33%	2019/6/20	1,337.98	未到 效益 承诺 期	否
北京运营中心建设 项目	是	4,500.00	1,500.00	1,500.00	690.71	1,558.04	58.04	103.87%	不适用	不适用	不适 用	否
智慧安溪县域医疗 卫生信息一体化建 设项目	是		3,000.00	3,000.00	74.00	966.14	-2,033.86	32.20%	2020/6/30	180.27	未到 效益 承诺 期	否
合计		65,115.92	65,115.92	65,115.92	1,230.54	62,706.80	-2,409.12	96.30%		5,434.63

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金，置换金额为6,046.34 万元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司已于2018年4月8日至18日将6,046.34万元募集资 金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年4月12日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用前次配股闲置募集资金6,000万元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表明确同意意见。 截止2020年12月31日，上述暂时补充流动资金累计使用6,000万元，已全额归还。公司不存 在到期未归还暂时补流资金的情形。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准 之日起一年内额度可滚动使用。截止2018年12月31日，理财产品已全部收回，累计实现收益 4,138,574.67 元。本报告期公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2020年12月31日，未使用完毕的配股募集资金总额为28,790,038.70元，占配股募集资金 净额的比例为4.42%。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安 全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募 集资金存放期间产生了一定的利息收益。智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目已建设完 成并取得业主方验收，因与供应商约定的支付尾款及质保金时间周期较长，目前尚未使用募集 资金支付，募投项目结项后，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。 报告期内，公司2018 年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续。
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		64,961.50	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	18,575.85	18,575.85
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					35,590.02
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末 累计投入 金额（2）	截止期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2）- （1）	截止期末 投入进度 （%）（4） =（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预定 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
智能型放管服一体 化项目	否	13,276.16	13,276.16	13,276.16	2,575.43	4,500.64	-8,775.52	33.90%	2021-6-30		项目尚 在建设 中，不 适用	否
公共安全管理平台 建设项目	否	21,115.14	21,115.14	21,115.14	15,151.14	15,704.81	-5,410.33	74.38%	2021-6-30		项目尚 在建设 中，不 适用	否
城市通平台建设项 目	否	17,570.20	17,570.20	17,570.20	849.28	2,384.57	-15,185.63	13.57%	2021-6-30		项目尚 在建设 中，不 适用	否
补充流动资金	否	13,000.00	13,000.00	13,000.00	0.0	13,000.00		100.00%	已完成		不适用
合计		64,961.50	64,961.50	64,961.50	18,575.85	35,590.02	-29,371.48
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2019 年7 月26 日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审

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	议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用可转债募集资金1,550.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换工作不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6 个月内进行置 换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华 兴所(2019)审核字H-029 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年9月9日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的 闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止 2020年12月31日，公司使用但尚未归还募集资金暂时补充流动资金的金额为30,645万元， 不存在到期未归还的情形。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2019 年7 月26 日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不 超过4.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使 用；2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议， 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 正常使用的情况下，使用总额不超过2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理该额度自董事会 审议通过之日起一年内可滚动使用。截至2020年12月31日，理财产品尚有余额0万元未到 期，累计已实现收益1,473.87 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2020年12月31日，未使用完毕的募集资金总额为30,873.48万元(其中：银行存款228.48 万元，临时补充流动资金30,645 万元)占可转债募集资金净额的比例为47.53%。公司将积极 推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确 保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本报告期 实际投入 金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
智慧安 溪县域 医疗卫 生信息 一体化 建设项 目	北京运 营中心 建设项 目	3,000.00	3,000.00	74.00	966.14	-2,033.86	2020/6/30	180.27	未到效益 承诺期	否
合计	—	3,000.00	3,000.00	74.00	966.14	-2,033.86		180.27
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体募投项目）			因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，经公司2018 年第二 次临时股东大会审议通过，将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占 配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”。
未达到计划进度的情况和原因（分具 体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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