Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：	国金证券股份有限公司
保荐机构编号：	BJJG1395

一、保荐机构及保荐代表人承诺

• 1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐 机

• 构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

• 何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内 容
保荐机构名称	国金证券股份有限公司
注册地址	成都市青羊区东城根上街95 号
主要办公地址	成都市青羊区东城根上街95 号成证大厦16 楼
法定代表人	冉云
联系人	苏锡宝
联系电话	0592-5350605

三、上市公司的基本情况

项目 内 容

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发行人名称	南威软件股份有限公司
证券代码	603636
注册资本	人民币101,707,880元
注册地址	福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼
主要办公地址	福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼
法定代表人	吴志雄
实际控制人	吴志雄
联系人	吴丽卿
联系电话	0595-68288889
本次证券发行类型	首次公开发行A 股
本次证券上市时间	2014 年12 月30 日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、保荐工作概述

2014 年12 月30 日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）首 次公开发行A 股股票并上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”） 作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016 年12 月31 日止。

2016 年5 月10 日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南威软件股 份有限公司保荐代表人的函》，委派欧阳凌先生接替原保荐代表人鞠卉女士担任 公司持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。

2016 年8 月24 日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》， 聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股 票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规 定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保 荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原 保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自2016 年8 月24 日起，太平洋证券首

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次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，并由保荐代表人陈钟林先生 和王添进先生负责持续督导工作。 2016 年9 月5 日，公司收到国金证券送达的 《国金证券股份有限公司关于更换南威软件股份有限公司保荐代表的报告》，由 苏锡宝先生接替陈钟林先生担任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关 职责。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构核查了公司关于上海证券交易所出具的终止参与设立河北分布云基 金事项的问询函的回复及相关公告。保荐机构认为：南威软件已严格按照上海证 券交易所信息披露规则，及时、真实、准确、完整的披露了终止参与设立河北分 布云基金事项的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构履行保荐工作职责期间，南威软件能够积极配合证券上市后的 持续督导工作。

南威软件能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所 有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构 提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南威软件在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地 或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合国金证券的工作。 保证了国金证券相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

参与南威软件首次公开发行的其他中介机构包括福建天衡联合（福州）律师 事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。在持续督导阶段，公司聘请 的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，出具专业意见。公司聘 请的证券服务机构均已能够勤勉尽责地履行各自的职责。

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八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅南威软件历次三会资料及信息披露档案等材料，南威软件能够按照 《信息披露管理办法》及上海证券交易所有关法律法规履行信息披露义务。信息 披露档案保存完整。保荐机构认为，南威软件真实、准确、完整、及时的履行了 信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对南威软件募集资金存放与使用情况进行核查后认为，南威软 件已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规 情形。

十、中国证监会和本所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开 发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 苏锡宝 王添进

法定代表人： 冉云

国金证券股份有限公司 2017 年 2 月 28 日

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